桑迪韦尔的并购之路

　　If you wish to quickly expand your business through M&A, Sandy Weill's career deserves your interest. As the former chairman of Citigroup, he is known as "making money with air". It is continuous M&A that enables him to reach the summit of the largest financial empire in the world. Among the world-class managerial masters, there is no one like Sandy Weill who is so fascinated in M&A. He succeeded in turning his enterprise to be the best client of M&A business of investment banks, though from which he himself also came. More incredibly, having undergone ups and downs, he was persistent in pursuit and restarted his business. In 2000 Sandy finally achieved a leap of the brave and got the top slot in this super-financial enterprises group created with his own hands. Today in China, many industries are confronted with integration, while many enterprises are ready to become bigger and stronger and even have developed "Going Global" strategy. Therefore Sandy Weill's successful experience might be attractive and instructive to the territory remodeling of Chinese enterprises.


　　如果你希望通过并购之路快速做强做大你的企业，桑迪韦尔的职业生涯值得引起你的兴趣。这位被人称为"能用空气赚钱"的前花旗集团董事长，就是通过不停顿的收购合并，登上了全球最大的金融帝国的统治巅峰。在管理世界领袖级人物中，恐怕再也找不出另一位大师像桑迪韦尔那样着迷于兼并收购。他自己是做投资银行出身的，但实际上他并没有以投行为职业，而是把自己的企业做成了投行并购业务最理想的客户。更令人不可思议的是，他是在同一条路上两次创业，大起大落但矢志不移。第一次是在6次成功的并购后，桑迪把自己的总裁位置做丢了，不遗余力只为他人唱戏搭了舞台。第二次创业重赴征程，他又进行了大大小小10多次成功并购， 加上无数次失败的努力，又把自己做到最终的出局的边缘。 2000年桑迪终于实现了勇敢者的一跃，坐上了他亲手创造的超级金融企业集团的第一把交椅。今日的中国，很多行业都处于整合的前夜，很多企业已具备做强做大的基础，并制定了走出国门的宏图大略。此时读读桑迪韦尔的成功经验，开卷便引人入胜，如它山之石，不乏对中国企业版图重塑的启迪。

　　捕捉机会，强弱通吃

　　细究桑迪两次创业的经历， 可以看出他的并购运作的一些章法。大体上是四步模式，即首先做实做强现有业务基础， 规模小不怕， 但要成为精品店。然后抓住市场下调机会，收购受伤的大鳄或有了污点的著名品牌。做大之后便有资本随时出击， 见宝就收。最后是大胆出招与尊贵豪门联姻，使自己跻身明星蓝筹企业的行列。

　　当然这样归纳未免把桑迪五颜六色的并购故事简单化了。就拿做实做强现有业务来说，其中就有无尽玄机。 五十年前，桑迪的企业CBWL刚刚起步，他和其他合伙人一道，不仅是做强了前台，而且特别是做强了后台。当时华尔街有上百家投行，规模都不大，和现在的金融大鳄相比远不是一个等级。它们的管理层大都不把后台的运作放在眼里，比如说交易结算，客户帐务处理或头寸控制。但就在这些看不见的幕布后面，隐藏着巨大的风险与巨大的效率。当时CBWL在业务规模品牌等方面名不见经传，但就在后台管理这一点上比同行强，而且不是强一点。1970年初，市场在几年的爆涨之后一泻千里，为人始料不及。许多大公司由于后台的稀里糊涂完全掩盖了经营上早已出现的亏损，这时变成了大问题。 谁有能力把后台管理问题理清，并且控制这些运营的风险，谁有胆量去接手出了问题的公司， 并能够得到监管部门的首肯。
CBWL就是抓住了这样的机遇，完成了第一次乌鸡变凤凰的收购，使自己的公司一夜之间增长了30倍。 用桑迪自己的话说，是小鱼吞下了一头巨鲸。

　　商场上的竞争的原则就是小鱼吃大鱼。 一头大鳄吃一条小鱼，成功的概率要大的多。但小鱼要吃大鱼，要吞下巨鲸，的确是异数。这种机会肯定不能用可遇不可求来形容，而是精心准备处心积虑的结果。对于许多企业领导人来说， 市场大热的时候， 可能敢于出手抓几条小鱼。但市场下调的时候，要去扩张规模， 又要帮人家清理旧帐，很多人都会说不。但是越是市场愁云惨淡，越是蕴含千载良机。桑迪的企业70年代接连收购了大鱼海登斯通，希尔森等，88年第二次创业出手收购普里莫瑞卡， 97年收购所罗门兄弟，都是抓住了市场下调的机会，果断出击。这些收购每一次都使企业在市场低谷时期跨上一个新的台阶，迎接调整后高潮的到来。

　　毫无疑问，在桑迪攻城略地中最出彩的，是与他个人沉浮相关的两次合并项目。 一次是希尔森勒布-罗德斯公司与美国运通的合并，另一次是旅行者集团与花旗银行的合并。这两次合并与其它的收购项目的策略不尽相同。 它们是桑迪领导的公司自已出嫁自己，追求与更强更大的公司联姻。这两次合并的目标都是非常宏伟的， 前一次是要把自己的公司做成领导潮流的金融超市， 后一次是要把自己的公司变成在全球进行多样化经营的行业领袖。

　　桑迪找到了两个伟大的合并对象。前者是"美国精英公司中代表"，"是一家有着辉煌历史的蓝筹公司， 其庞大的资产给人以安全感"， 后者是"全球服务业毫无争议的领导者"，"客户与政府都对其品牌怀有无限的尊敬，在几乎所有银行产品上拥有领人羡慕的优势"。有多少芸芸众生的企业敢想与这样的企业攀亲， 并毫不犹豫地将幻想付之行动？

　　当然在常人眼中，这种机会是不存在的。桑迪是发动他的管理者通过头脑风暴把这些机会硬找出来的。从无中生有中捕捉并购机会， 到最终化幻想成现实， 中间有无穷因难。能够创造捕捉到这样的机会，就会使自己的公司占据了常人无法企及的制高点 。

　　眼光胆识，善用资源

　　并购中有许多挑战。最大的挑战包括对时机的把握，进行交易的钱袋有多深，收购价值的确定与随后整合的风险。把自己的企业管理成精品店已如竞赛中的长跑， 不可有丝毫的疏忽。再去搞并购，真如长跑加跨栏，又要跑得快，有要跳得高，弄不好还会把自己绊个银头。时机选择错了，价钱付高了，整合不出效益，双方出现磨擦，都会事倍功半，或得不偿失。在这些方面，桑迪的眼光和胆识是过人的，但他也并非都是百发百中的神枪手。他跌过跟头，吃过苦头，又总能反败为胜，使自己的企业在多方较量中捷足先登，独占鳌头。

　　对大部分收购对象，桑迪已开始就有着非常敏锐的嗅觉，凭直觉就会做出收与不收的判断。很多企业进行并购出师决策都是老板拍板做出的。但随着尽职调查的深入，收购对象的问题就会浮出水面，价格谈判变得令人疲惫生厌，高层管理中的一些人会从开始的激情退至迟钝甚至负面，决策就会出现分歧，使一单有价值的收购半路夭折。。这正是桑迪88年收购普里莫瑞斯时遇到的尴尬。尽职调查显示出这家公司的资产质量存在很大风险，而对方出价又不断加码。连桑迪也出现了自我怀疑。为完成这次小鱼吃大鱼的收购，公司不得不接受一份高负债的资产负债表。但是桑迪义无反顾，因为收购在战略上是正确的，普里莫瑞斯的业务是尚待发掘的金矿。经过一次次的摩擦，桑迪的判断最终得到了管理层及董事会的认可。但是，当他们把收购消息公告给市场，分析师和投资者却不买账。他们不喜欢每股盈利被摊薄，不喜欢高负债的风险。股东就更用脚投票，宣布收购第三天，股价跌了8%，收购完成时，股价又跌了16%。管理层还没从这些外部的打击缓过神来，又发现刚收来公司的重要业务支柱之一的证券业务正在垂死挣扎。在之后的两年中，桑迪德的公司深深落入激进收购的自掘陷阱之中。

　　这一切苦难值得吗？桑迪认为值得。因为苦难过后，他的公司从毛虫蜕变成了蝴蝶。二年后当收获季节到来时，桑迪的公司股本增大了一倍，证券业的利润一年中就涨了一倍，而股票价格则翻了几翻。看完这段收购的全过程，不能不佩服领军人的眼光胆识，以及他因势利导，善用资源的本领。

　　桑迪好高骛远，好动少安。光有胆识，手中没钱也不行。而股票是他驰骋并购世界的硬通货。1969年，华尔街传出惊人消息，有史以来第一家证券公司要上市了，而纽约股票交易所直到那时一直公开禁止券商由公众持股。桑迪马上意识到这是一个革命性的机会，他立即不惜一切努力，使自己的公司成为第一批完成股票上市的券商。从此以后，桑迪的眼睛就没有离开过自己公司的股价，他的一切心血都浇注在提升股票价格上。因为只有股价上去了，他才有了开口出价的资本。桑迪第二次创业，被正式任命为董事长的一个月后，商业信贷公司就完成了上市之旅。听到交易所为自己的公司上市交易敲响开市钟，对桑迪来说是一件欢欣鼓舞的大事，他认为股票交易所的交易员是他的外部雇员，股市是他的事业的一份。他的大部分交易是用公司股票支付的。而且他总能让人相信他的股票比对方的更值钱。

　　几年前，当时中国A股的股权分置改革尚未完成。很多上市公司的老板对自己公司的股票价格漠不关心，但又急赤白脸地到处找钱。就是到了今日，中国上市公司的股票流通与交易仍受到很多制约，这对并购是事业来说，无疑是致命的制度缺陷。

　　桑迪是非常反对过分负债的，但他把负债手段用到了极致。这包括从监管机构手里得到债务支持，留住收购对方老债权人的资金，择机在市场上发债，收购中利用财务杠杆。令桑迪感到自豪的业绩表现，除了总会一路攀高的股票价格外，还有按预定计划实现的减债幅度。他的企业在滚动中保持着健康的资产负债表，使他永远掌握着融资的主动权。

　　桑迪还有一个宽广的胸怀，乐于接受更好的公司品牌，哪怕这是一家被他彻底整合了的公司的品牌。2006年他退休时围绕着他的品牌光环是花旗集团，在这之前他的公司叫做旅行社集团、斯美斯顿、希尔森、所罗门美邦、普莱莫瑞斯、商业信贷公司，等等。几乎每次收购这些公司时，桑迪都为得到别人的一块金字招牌欣喜若狂。但一旦碰到含金量更高更鲜亮的名字，他对旧名牌立刻不惜割舍。这种择善而从的灵活性往往是他最后胜出的润滑剂。

　　并购政治，成败之旅

　　有句话形容商场如战场，而企业并购，则是充满了政治智慧的商界战场。政治离不开人与人之间，人群与人群之间的关系，离不开利益的纠葛与平衡。并购中的政治，包括了初始决策时公司高层内部战略共识的建立，并购谈判开始后参与各方人事与利益的博弈，并购完成后管理上的冲突倾轧，以及整个过程中董事会政治--- 并购政治智慧的最高体现和竞技场。

　　桑迪的故事在我们面前展开了一部并购政治教科书。其中最引人入胜的一章，就是董事会政治。现代企业中的最高决策权、所有权、管理权的分立制约与争夺在此表现的淋漓尽致。

　　在合伙制发展起来的金融企业中，即便是完成了公司化改造上市，其所有权与管理权基本上是一体的，即内部人股东管理着公司，并没有太多利益冲突。但要进行并购，特别是合并，权力就会进行重新分配，最高决策权会留在由内部股东董事，高管董事与外部董事组成的董事会中。如果是收购，其中的一方吃掉另一方，董事会中的权利会向一方倾斜，是一种比较容易实现稳定的结构。但合并时情况就不一样了。

　　在谈桑迪二次合并中遭遇到的董事会政治之前，要先了解他在高层合并人事安排上的博弈。两次合并都是他主动出击的，但由于势均力敌，二次桑迪都接受了权力共享的安排。这包括了董事长，总裁的权力共享，CEO的权力共享，董事会中合并双方成员的等价交换，聘任与自己利益一致的独立董事的对等人数，以及安排高层人员的相互制约。在与美国运通合并时，桑迪接受了一个屈居董事会之下的执行委员会主席的空洞头衔。在与花旗银行合并时，桑迪与约翰里德设置了联合CEO的安排。这两种安排在当时看来都是不得已退而求其次的最为可行的安排，但事后它们都演变成了剧烈的政治斗争，结局都有点悲壮的色彩。

　　发动合并的人总是雄心勃勃的人，不会有人为甘做下手而发动合并。但一旦形成了上下分野，在向上峰爬空气就会越来越稀薄。桑迪在美国运通二年后，终于爬上了总裁的宝座。但前提是完全放弃管理实权，他在董事会没有什么影响力，甚至没有真正的朋友。桑迪在这一段经历中学到很多道理， 明白了董事会独立性的重要以及与董事发展建设性关系的重要。但没有了实权，也就没有生存空间，他改变不了自己作为合并牺牲品的命运。

　　辉煌的企业家生涯在这里划上了一个句号，真是噩梦！然而无独有偶，15年后，桑迪又把自己推上了董事会政治的风口浪尖。在与约翰里德co-CEO的两年后，这种不稳定的权力结构大厦终于将倾于一旦。当时花旗集团的董事会不得不在桑迪与里德之间进行选择。董事会是独立的公平的。人无完人，各有所长，各有所短，企业是公众的，并非离了谁就不行。桑迪只有那么一点点优势，一点点运气，最后中了标。一代企业并购伟人为自己的奋斗划上了一个梦想成真的惊叹号。

　　毋庸讳言，在他的主导的并购历险中，各个利益集团的大块能量曾激烈碰撞，桑迪被伤害过，他也无情地伤害过别人。任何人如果不能承受并购政治带来的压力、冲击、争斗及愧疚，就千万不要走上这条路。桑迪令人佩服的，是他最终平心静气地走过了几十年的腾挪跌宕，毫发无损，全身而退，成就了自己改革家，领导者的顶级声望。正是有这样大勇大智的企业家，并购的海洋才能后浪推前浪，创造出企业界楷模的旗手公司。