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一百华联并购案例分析
2004年11月26日，第一案--第一百货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的存续公司上海百联(集团)股份有限公司股票百联股份将于11月26日正式复牌，这意味着市场瞩目的第一百货和华联商厦合并案尘埃落定。而就在一个月前，百联集团豁免要约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货5家上市公司股票义务的申请被证监会批准，至此百联在自己一周岁之际为自己献上了沉甸甸的生日大礼，同时也在续写流通产业造就银河战舰的传奇。
产业之忧
根据华尔街对产业的分类，零售类股票是处于稳定类的，但对于我国的零售企业却恰恰处于高度不稳定的风险中。这种风险并非来自于行业总量是否能持续成长的压力，而是来自行业内的结构和竞争问题。在美国经过多年并购的洗礼，零售行业形成了由几家寡头所主导的市场格局。相反，在计划经济时代宣告终结后，我国零售产业都处于重复建设无序竞争的状态，没有形成行业内的龙头，国内企业的自相残杀不仅使自己元气大伤，并且让本来就强大的多外商企业坐收渔利。正如郎咸平所指出的�"我们需要的是，减少无序竞争的计划性自由竞争体制。"因此我们呼唤产业整合的到来。
先看看我们的机遇在中国，零售卖场总面积大约为52，921，000平方米，然而零售卖场只有0.05平方米，香港、新加坡和日本的这个指标分别为0.2、0.6和0.8。按入世规定，今年年底中国的零售业将全面开放，无疑，中国将成为全世界瞩目的销售中心。看看我们的竞争对手吧：沃尔马、麦德隆、加乐福、伊藤花样堂……我国零售业者众多而规模过小，没有任何一家的规模可以对上述群狼们造成威胁呢？而差距不仅仅在规模上，国外零售企业利用其规模优势和全球化采购平台降低商品成本，其毛利率和净利率明显高于国内零售企业，更为要命的是即使开始在中国赔本他们也可以利用在成熟市场上的盈利来祢补。外国零售巨头们的攻城略地让国内零售企业感到了前所未有的生存压力。
银河战舰横空出世
"不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。"于是，上海的商业巨头们开始爆发了。2003年4月在上海市政府的参与下原上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、友谊（集团）有限公司和上海市经委直属的物资（集团）总公司归并整合而成百联集团，新成立的百联集团。以2002年12月31日数据为准，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元。拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点，涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和在物流在内的多种业态，是一个特大型流通产业集团。百联的成立让中国在流通产业领域拥有了银河战舰，但为了成为真正意义上的银河战舰他们首先要做的是如何让这艘战舰更高效更具战斗力。百联的产业整合大幕就此拉开。
百联首先要解决的就是如何减少同业竞争。在百联旗下，第一百货、友谊股份、华联商厦三者之间，华联超市与联华超市之间都存在着同业竞争问题。就百联而言，横向产业整合的核心就是按业态进行同类项合并。然而百联集团几乎囊括了所有的商业销售业态，据统计，百联集团共拥有百货店15家，超市约2000家，便利店1162家，大卖场55家，专业专卖店421家，购物中心7家。进行产业整合是一项打散了、揉碎了，再重新捏合的工作，每一个业态的合并都涉及到人员、资产、负债、布局等一系列问题，并且涉及到各上市公司利益协调的问题，因此百联集团的整合之路显得格外艰难。
突破首先从百货业开始，5月12日，百联集团刚挂牌仅半个月，一百集团就以1.27亿元收购了上海实业公司所持有的东方商厦51％的股权，全资拥有东方商厦。5月28日，百联宣布组建一百集团百货连锁事业部。事业部成立后，率先对一百集团属下的东方商厦、第一八佰伴、一店东楼三家大型百货商场实�"三店联动"，并实施统一营销、统一管理、统一采购、统一形象。业内人士预计，"三店联动"，使得一百的销售规模至少提高15％。
百货连锁事业部的扩张并未就此止步。按照百联的计划，他们将通过兼并重组、联营租赁、投资合作、品牌代理、管理输出等多种方式，把百联旗下的多家大中型百货企业整合纳入，从而完成百货业态的连锁整合。此后，百联将按照连锁事业部的模式，百联集团将按业态进行一系列的合并同类项，最终形成百货、连锁超市、大型专业专卖店、进出口贸易、批发、物流、房产物业、电子商务等纵向板块，凸显集约经营的优势。
同时，百联的另一项计划--上市也在紧锣密鼓地筹划中。百联集团拥有七家上市公司，集团在商业运营模式里面无疑将影响到原有企业的自主经营权、决策权和分配处置权，因此整体上市将是其解决目前尴尬境地的最为理想的方式。但要真正实现整体上市，将涉及多家上市公司，将面临很多障碍。在这个背景下，百联决定将的主营业务重合度高，资源交叉现象十分明显的第一百货与华联商厦合并。本次合并后，存续公司可统一采购、统一配送，发挥规模经济效应，提高行业集中度。并且通过资产置换可以将百联集团所控股的东方商厦注入存续公司，既减少了同业竞争问题又增强了存续公司的实力，不失为一石二鸟之举。更为重要的是集团将以存续公司为平台，通过一系列资本运作不断向上市公司注入优质资产，将打造成具有超强战斗力的银河战舰。
路漫漫其修远
百联的一系列大手笔虽然让人眼前一亮，但如果百联想真正达到能与国外巨头分庭抗礼的地步还有很多问题需要解决。诚然，做大做强是产业整合中企业发展的方向，但国内很多企业仅仅是做大而没有做强。国内大型国企驾御整合大型企业的能力也是另人失望的，百联能否真正书写传奇就要看她能否真正做强、精益求精，而不仅仅是规模上的扩张。那么百联至少要处理好如下问题：合理地划分业态，针对每一种业态进行布局调整，统一和提升同一业态的进货渠道、配送系统、质量标准、成本核算、管理制度、多元品牌、人员的配置，按市场需求对不同业态进行规划和配置等等。但无论如何，百联都会在产业发展史上留下浓重的一笔。
此次合并采取吸收合并的方式，第一百货吸通过换股收合并华联商厦华联商厦，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。
在国外，上市公司之间换股合并并非新鲜事，而在中国证券市场上这是破天荒的第一遭。此前轰动一时的TCL吸收合并TCL通讯进而实现集团整体上市也是典型的换股合并，但那一次是非上市公司吸收上市公司。99年，原水股份与凌桥股份之间的吸收合并因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中。在吸取了前车之鉴后，百联扮演了中国证券市场上第一个吃螃蟹的角色。此次合并的最大创举是创造性地为不同性质的股票设定不同的折价比例。众所周知，上市公司存在股权分治的情形，于市场对不同性质的股份价值存在着不同价值的判断，所以如果合并双方采用同一种换股比例无法平衡流通股和非流通股股东的利益。而在此次合并案中采用了不同性质的股票采用不同折价比例的方法，非流通股的折以每股净资产为基础，并考虑到了合并双方商用房地产价值，盈利能力和业务成长性，流通股以成本价格为基础并考虑了为分配利润加权股价均值的影响。在此基础上计算出换股比例为：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按1：1.273换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照1：1.114换成华联商厦的流通股股份。此外，为了保证中小股东的利益，合并方案还设置了现金选择权，即股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中华联商厦的流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
然而市场上也传来了质疑的声音。根据这两家公司昨日披露的2003年年报数据，第一百货的每股净资产为2.96元，华联商厦的为3.57元，相比之下，4月6日(停牌前)第一百货和华联商厦的收盘价分别为9.27元和9.53元。很明显，如果不选择参与折股，流通股股东所受的损失更大。再说申报日，仅4月28日这一天，这在操作上是十分苛刻的。如此一来，此次合并的现金选择权是否仅仅是打着保护中小股东旗帜的一次做秀呢？
这次合并完成后，将有效解决目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易，实现资源的重新整合与充分应用。合并后存续公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心，总资产近60亿元，股东权益将达到32亿元，成为国内名副其实的商业第一股。合并后,存续公司将对原分属第一百货和华联商厦的百货商店和购物中心等进行业态整合,实行统一归口管理,在两家公司原有的各业态基础上,通过制定统一的发展战略,采取集约管理、连锁经营的手段迅速构建存续公司的连锁经营平台、扩大市场占有率,形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业态体系。存续公司在对其进行业务整合的过程中,将根据各网点所处地域分别确定目标消费群,实现错位经营,形成都市型时尚百货、历史名店和社区型时尚百货三大连锁系列。将"东方商厦"作为都市型时尚百货的统一商号对合并双方原有主要商业区的经营网点进行更名,并将徐家汇的东方商厦作为旗舰店,拓展市外网点；重塑"上海第一百货商店","华联商厦","上海友谊商店","上海时装商店"和"上海妇女用品商店"五家历史名店,恢复历史风貌并根据主题商店的经营理念分别重新定位；对其他开设在大型社区内的百货店暂不进行店名的变更和调整,仅在统一采购,统一营销,IT技术等方面进行集约整合。总之，新公司已将其目标锁定为打�"内地第一流通企业"
然而这仅仅是百联整体重组整合的前奏曲，更精彩的曲目将会接连上演。"这次吸收合并只是为百联集团整个资本运作搭建了一个平台。今后，百联集团将充分利用这平台的功能，逐步的把优质资产源源不断地注入上市公司，在壮大公司的同时，实现股东收益最大化，给股东实实在在的回报"，张新生在说出这番话的同时已经开始行动了。百联集团已经开始对东方商厦进行资产评估，东方商厦与存续公司的非主业资产进行资产置换后,不仅可以消除同业竞争,并且优质的资产将大大提高存续上市公司的盈利能力。当然，张新生不会就此停止前进的步伐，接下来他将会如何运用手下众多优秀的棋子，我们将拭目以待。
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