新恒基系地产业务借壳*ST金泰(600385)整体上市

　　7月底，*ST金泰(600385)公告称向不超过十家特定对象进行非公开发行数量为不超过80亿股新股。其中，其实际控制人北京新恒基房地产集团有限公司及新恒基控股集团以资产认购约70亿股。参照市场化定价原则发行价格为不低于每股3.18元计算，交易整体对价约250亿元人民币。


一、相关背景

　　*ST金泰(600385)是国内知名的医药公司，主营化学原料药、化学药品制剂、中药制剂、生物药品等的研制、生产和销售以及中西成药的批发和零售。实际控制人北京新恒基房地产集团有限公司直接和通过北京新恒基投资管理集团有限公司等共计持有*ST金泰总股本的22.8%。
北京新恒基房地产集团有限公司创始于1987年，创始人为国美电器黄光裕胞兄黄俊钦。现拥有员工近千名，成为资产超过150亿元人民币，以房地产开发、金融投资、物业管理等为主的综合性企业集团。先后投资开发了新恒基国际大厦、鹏润大厦等知名商务地产项目。


二、并购动因

　　由于我国资本市场规则的历史和现状导致的了上市的供需矛盾，决定了上市资格作为一种"长期"的资源的重要性；上市公司中分化出的经营困难、业绩很差但依然保有上市资格的公司更成为证券市场中一种稀缺的资源。而与传统的IPO相比，通过对壳公司的收购实现上市的优势在于"短、平、快"，在重组方案合理有效的前提下，企业可以在更短的时间内实现借壳上市。*ST金泰虽然曾经创造了国内股市的两个"尴尬"纪录：一是上市不到半年即被重组；一是上市一年多即被戴上ST帽子，但其作为壳资源的价值在目前极度繁荣的中国资本市场中价值非凡。

　　房地产业作为发展速度较快的新兴产业，开发经营前期占用资金达，开发和资金回收周期长，因此对于地产企业最佳的融资方式之一就是通过资本市场，公开募集资金。而近年来房地产市场伴随着中国经济持续高速增长而极度繁荣，良好的成长性、高利润率等因素都是房地产企业在目前中国A股市场受到了投资者追捧。"根据从7月6日到25日的统计，两市A股累计涨幅前三名都是地产股，而且根据已经公布的中期财务报表来看，以万科为代表的地产股业绩几乎都是超出预期大幅增长，从基本面看，地产股表现强劲除了受人民币升值加快的常规因素影响外，各地房价的上涨也使市场对地产股的估值预期进一步提高。"

　　北京新恒基房地产集团有限公司近年来先后投资开发了新恒基国际大厦、鹏润大厦等知名商务地产项目，具备雄厚的实力和资源，通过此次将旗下几乎所有地产资产注入上市公司，股本,净资产均超万科，可以预见公司在未来必将成为中国资本市场地产行业龙头之一。



三、收购过程

　　2007年7月*ST金泰公司公告称：新恒基控股集团以持有的新恒基（沈阳）置业有限公司100%的股权、新恒基（沈阳）物业发展有限公司100%股权、世贸广场（沈阳）置业有限公司95%的股权、沈阳空港园房地产开发有限公司100%的股权、静安物业发展有限公司100%股权认购相应的股票；北京新恒基房地产集团有限公司以其持有的北京鹏润大厦相关经营性资产认购相应的股票。同时，公司拟向其他不超过八家特定投资者发行股票募集一部分现金，用于收购北京新恒基房地产集团有限公司持有的广东新恒基房地产开发有限公司100%股权、北京新恒基大厦及爽利兴业有限公司100%股权等相关资产。

　　未经审计的财务数据显示，上述资产的价值总计约为246.65亿元。此次向特定对象非公开发行股票的发行价格按照市场化原则确定，不低于公司股票停牌公告日（2007年3月6日）前二十个交易日公司股票均价，即发行价格为不低于每股3.18元。预计新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司用以认购本次发行股份的资产价值约为221亿元（3.18元×70亿股），预计向其他特定投资者募集资金25.65亿元（3.18元×8亿股），用于收购北京新恒基房地产集团有限公司持有的其他资产。


该交易结构见下图

五、收案例评述

　　战略思路：

　　通过优良地产资产的注入上市公司，公司的主营业务从医药生产与销售转为房地产，迅速增强竞争实力，并借助控股股东的品牌优势、资本优势进军房地产市场，成为具有市场影响力和持续发展能力的房地产行业上市公司。

　　利用房地产行业高利润高估值，将高估值的不动产置换为流动证券，再在证券市场形成二次溢价，再次提升其价值，分享中国经济增长和股市繁荣所带来的资本放大、增值以及获得股东价值最大化。

　　操作思路：

　　自2001年正式入主*ST金泰后，新恒基 "若即若离"的资本策略始终没能让*ST金泰摆脱退市的"危险"。不过，在目前资本市场大好形势下，黄俊钦显然采取了一种最直接有效也是较为市场认可的方法---定向增发。

　　从*ST金泰的定向增发预案可以看出，即将注入*ST金泰的资产几乎囊括了新恒基集团旗下所有的地产类资产，具体包括新恒基控股集团以其持有的新恒基（沈阳）置业有限公司100%的股权、新恒基（沈阳）物业发展有限公司100%股权、世贸广场（沈阳）置业有限公司95%的股权、沈阳空港园房地产开发有限公司100%的股权、静安物业发展有限公司100%股权等；北京新恒基房地产集团有限公司以其持有的北京鹏润大厦相关经营性资产等。

　　技术细节：*ST金泰：定向增发创三项新纪录

　　*ST金泰的以定向增发方式收购实际控制人房地产资产的方案,刷新了定向增发启动一年多以来的多项纪录：包括定向增发的股份数量最多,总股本增幅最大,造成社会公众持股比例降低最为明显。

　　定向增发的股份数量最多：按照*ST金泰公告,其向第一大股东新恒基控股集团和第三大股东北京新恒基房地产集团发行约70亿股的股票以收购其房地产资产, 另向其他特定投资者以现金认购方式发行约8亿股.根据统计, 此前定向增发一次性发行股份最多的是上海汽车的32.75亿股股；

　　总股本增幅最大：定向增发发行如此多的股份,也使*ST金泰的总股本迅猛增加。由于*ST金泰目前的总股本只有1.48亿股, 此次定向增发一旦完成,将使其总股本猛增52.37倍；

　　社会公众持股比例降低最为明显：实际控制人通过定向增发认购约70亿股的股份,使得*ST金泰社会公众股的比例急剧降低。目前,*ST金泰发行在外的社会公众股为1.14亿股,比例约为77.2%；定向增发完成后, *ST金泰发行在外的社会公众股总数变为9.21亿股,占总股本的比例急降至11.3%。仅高出《上海证券交易所股票上市规则》规定10%的底线。现在的变数在于,其他特定投资者参与认购的积极性将决定*ST金泰现有的定向增发方案是否顺利通过。