阿塞洛-米塔尔17亿美元收购中国东方集团73%的股权

　　2007年11月，中国东方集团（HK0581）披露消息，钢铁制造商阿塞洛-米塔尔出资约17亿美元收购中国东方集团73%的股权，如果成功米塔尔将成为首家收购中国钢铁企业控股股权的外国公司。


一、相关背景

　　南中国东方集团（HK0581）是一家年产量400万吨的钢铁厂，2004年3月在香港上市，注册地为百慕大，全部经营实体是津西钢铁股份有限公司，该公司成立于1970年末，从河北唐山一家亏损多年的小厂逐步跻身中国500强。公司在中国钢铁制造业中颇为独特，这是中国唯一一家非国有的上市钢铁企业。

　　阿塞洛-米塔尔（ArcelorMittal）是全球最大钢铁制造商，总部位于卢森堡。迄今为止，除中国以外，公司已在拥有大型钢铁产业的多数地区建立了强大的地位，钢铁产量是与其最接近的3家竞争对手产量总和的3倍。


二、并购动因

　　虽中国是世界最大钢铁生产国和消费国之一，阿塞洛-米塔尔希望在中国获得一个强有力的落脚点，以巩固其钢铁王国的地位。米塔尔近年来在中国钢铁业有着一系列的计划与举措。

　　2005年，阿赛洛-米塔尔钢铁公司以3.38亿美元的价格收购湖南华菱管线公司36.67%的股份；继华菱前后，还接触了本钢、广钢，并与八钢、包钢和昆钢进行洽谈，但并购计划均以失败告终。八钢、包钢现已分别归入宝钢、武钢麾下；米塔尔公司其后计划收购莱芜钢铁集团有限公司(Laiwu Steel) 38%股权，仍未能成功，遂于2006年签署补充协议，将《股份购买合同》有效期延长至2007年12月31日；2007年7月，宝钢与阿赛洛-米塔尔公司在上海签署合资打造上海宝钢阿赛洛激光拼焊金属加工有限公司的协议，一期工程总投资2.43亿元，同时还签署了合作双方不锈钢技术转让意向书。

　　几年来的几次并购与合作或是成功或是失败，也许结果如何并不重要，重要的是国际产业巨头打入中国市场的坚定决心。中国东方集团，其百慕大的注册地、香港的上市、中等的规模、非国有的体制以及股东内部的纷争的现状……这些因素的微妙组合也许可以避免中国政府对外资所有权的限制，而收购东方集团，是推进米塔尔进军中国，巩固钢铁王国霸主地位宏伟计划的重要一步。



三、收购过程

第一阶段 充分利用股东内部纷争成为第二大股东

　　1、钢王与钢铁公主的纷争

　　韩敬远：东方集团第一大股东，持股44.81％，公司董事局主席兼CEO，1992年出任厂长，随后几年成功将其扭亏为盈，并成功在香港主板上市，被称为"钢王"。

　　陈宁宁：东方集团原第二大股东，持股28.11％，公司执行董事。1995年，陈宁宁与其母在香港成立嘉鑫控股集团，在海外掌握了广泛的铁矿石供应渠道，被称为"钢铁公主"。

　　韩敬远与陈宁宁皆在胡润富豪榜榜上有名，2006年陈宁宁名列胡润女富豪榜第二名。但由于对公司发展前景产生分歧，两人矛盾日深。
2007年6月18日，陈宁宁正式宣布发动敌意收购。曾有媒体报导，陈宁宁表示如不能全盘收购东方集团，将撤走全部投资。由于韩敬远未掌握绝对控股权，因而收购计划有一定成功可能性。

　　 2、阿塞洛米塔尔的介入

　　 据香港证监会一份长达18页的文件披露，阿塞洛-米塔尔与韩敬远在今年6、7月份的接触，是为了两项目的：一是米塔尔帮助阻止敌意收购，二是米塔尔取得东方集团控股权。双方为此草拟了一份备忘录，内容包括"股份认购及认沽权，表决权安排，管理权，以及韩敬远与米塔尔未来在东方集团所担当的角色"。

　　其后米塔尔与韩敬远进行了进一步联络，商讨双方在未来可能进行的合作。

　　3、敌意收购的失败成就米塔尔的第二大股东地位

　　 10月2日，即敌意收购的截止日，收购最终以失败告终。陈宁宁只得到了16.62％的股权响应，加上自身所持28.11％股份，未能达到50％的最低限。

　　10月29日，东方集团召开股东特别大会，撤销了陈宁宁的董事职务。

　　 11月6日，决意退出的陈宁宁以6.47亿美元（约合50.2亿港元）的代价，将所持东方集团28.02％股权售予米塔尔，相当于6.12港元/股。

　　11月8日，第一阶段收购完成。至此，阿塞洛-米塔尔成为中国东方的第二大股东，拥有28.02％股权

　　第二阶段 与韩敬远合作，成为控股股东

　　1、与第一大股东韩敬远签署协议

　　 11月9日，米塔尔与韩敬远正式签订合作协议。协议规定，在通过中国反垄断审查后，阿塞洛·米塔尔有权购买韩敬远手中股权。
根据此协议，米塔尔在协议生效后18－30个月之间，米塔尔可行使首项认购权，受让韩敬远部分股权，使自身持股比例增至50.1％；在首项认购权行使后36个月内，韩敬远可行使一次认沽权，将剩余股权转予米塔尔；接下来12个月内，米塔尔可行使第二项认购权，购买韩敬远剩余的股权。在米塔尔持有东方集团逾50％股权后的36个月内，韩敬远将依然担任公司董事局主席，36个月之后，米塔尔有权提名新的主席人选。

　　选择这一日期，是为了表明在米塔尔收购陈宁宁股权时，与韩敬远并未形成正式的合作关系，不会构成一致行动人，因而也不会触发要约收购。

　　 2、成为东方集团第一大股东

　　如此次收购完成，阿塞洛-米塔尔将出资约17亿美元收购中国东方集团73%的股权，也将成为首家收购中国钢铁企业控股股权的外国公司。

　　米塔尔承诺会继续维持中国东方的上市地位，及采取适当措施维持足够的公众流通量，今后中国东方计划将钢铁生产量，由每年600万吨增至每年1000万吨，米塔尔将为中国东方在采购炼焦煤、铁矿石及资本金方面提供协助，并向中国东方转移发展技术，并提供并购及协助开拓海外市场机会。

第三阶段 香港证监会裁定米塔尔发出强制全面收购要约

　　12月6日，香港证监会收购委员会裁定，米塔尔与韩先生之间的认沽权安排构成《收购守则》所指的特别交易，指出米塔尔与韩敬远是就中国东方集团控股有限公司而言的一致行动人士。因此，米塔尔取得中国东方的28.02% 权益一事，引致出现《收购守则》之下的强制性要约责任。

　　依据香港《公司收购、合并及股份购回守则》，收购人持股目标公司股份一旦达到30％，即触动要约收购，有义务向目标公司全体股东发起全面收购。香港证券监管机构要求阿塞洛-米塔尔对中国东方集团发出全面收购要约。

　　为此，米塔尔和韩敬远须在一定期限内，以不低于6.12港元/股的价格，无条件收购东方集团其他股东的全部股份。预计收购代价共约129亿元。

　　四、 战略评述

　　中国政府迄今一直不允许外国钢铁企业拥有中国钢铁制造商的控股权，阿塞洛米塔尔此番投入巨资将东方集团收入囊中，与东方集团在百慕大注册、中等规模、在香港交易所上市，不像中国内地企业那样受到中国政府的控制不无关系。一位驻香港的分析师表示："看起来在前门当着拉克希米o米塔尔的面关上之后，他最终通过后门溜了进去。"他认为，中国不会干涉此笔交易，但会对中国东方集团任何进一步扩张的举动进行严格限制。中国东方集团和阿塞洛-米塔尔均不愿就此笔交易置评。此次巨资的投入，意义绝不在于一个年产400万吨产能的中型规模的钢铁产，更重要的是一次打入中国市场的机会，是外资深入中国钢铁业的又一个信号，又由于此次是控股收购，较之前对华菱管线的参股收购意义更大。作为世界最大的钢铁制造商，面对之前中国市场一而再再而三的收购挫败，坚决地沉住气，终于抢占了一直梦寐以求但又被严防死守的国内钢企控制权。阿塞洛-米塔尔通过参与经营以及对企业的逐步渗透，将在未来中国钢铁市场竞争格局中占得先机，给未来国内钢铁产业格局的变化也会带来影响。

　　 在击退陈宁宁后，韩敬远将掌握公司绝对控制权；韩再将所持股份售予米塔尔，溢价退出，而米塔尔则获得上市公司平台。一位熟悉钢铁行业的专家认为，韩敬远退出当属明智。陈宁宁离开后，东方集团的铁矿石来源会遭遇困境，而在全球铁矿石价格上涨的背景下，东方集团还将面临成本压力。米塔尔则拥有丰富的铁矿石资源，正可与东方集团形成互补。

　　关注重点

　　由于12月6日香港证监会收购及合并委员会裁定米塔尔在进行第一步即收购第二大股东陈宁宁的股权时，米塔尔与东方集团第一大股东韩敬远已构成一致行动人，由此触发了强制全面要约收购。随着香港证监会的介入和原方案细节的曝光，原本的利益平衡和交易架构将被推翻，而面对新的要约收购，交易最终何去何从，将更加值得关注。