上汽集团股权加现金收购南汽集团

　　2007年12月26日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95亿元现金和上海汽车3.2亿股股份的代价收购南汽集团控股股东---跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。


一、相关背景

　　上海汽车工业（集团）总公司（简称"上汽集团"）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2006年，上汽集团以143.65亿美元的销售收入，进入《财富》杂志世界500强企业排名。

　　南汽集团现有资产总额120亿元，目前拥有四个整车生产公司，即南汽跃进、南京菲亚特、南京依维柯、南汽新雅途，生产跃进、依维柯、菲亚特、新雅途四大品牌系列400多个品种汽车，年综合生产能力20万辆。


二、并购动因

　　迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研发技术。而中国企业也没有停止发展的脚步：第一，通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长；第二，通过若干年合资探索，却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势，虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况，但'引进来'效果不明显的结果却是不争得事实；第三，在以上的尝试后，在国际巨头和国内市场的双重挤压下，中国汽车企业'走出去'就更加显得值得一试，通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法。

　　在这种心态与背景下，2004年12月在英国老牌汽车制造商罗孚（ROVER）破产前，上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型知识产权（上汽基于罗孚的车型荣威已上市）；而随后2005年7月罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了MG品牌罗孚和ZT、ZR、TF三个车型以及发动机生产分部（南汽基于罗孚的车型名爵已上市），而罗孚品牌则落入了美国福特手中。

　　上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后，都觎觊对方得到的东西。南汽拥有MG品牌，上汽具有雄厚资金实力。而业界的都在猜测：双方的合并或许是一条双赢之路。



三、收购过程

（一）、 一波三折的合作进程

（二） 最终合作框架

　　12月26日，上汽集团和跃进汽车集团签下全面合作协议。根据协议，上汽集团将向跃进汽车集团无偿划转其持有的上海汽车3.2亿股的股份，占上海汽车总股本约4.88%。同时，跃进集团特别承诺不与上海汽车发生同业竞争。与此同时，上海汽车以20.95亿元受让南京跃进汽车有限公司所持有的南汽集团100%股权。

　　实际运作中，跃进集团的汽车业务，即南汽业务全面融入到上汽旗下。其中，整车和紧密零部件业务注入上海汽车；其他零部件和服务贸易资产进入"东华公司"，该公司由上汽集团和跃进集团合资成立，上汽拥有75%股权，跃进拥有25%股权。

　　以12月25日上海汽车的收盘价27.01元计算，3.2亿股的市值相当于86亿余元；加上20.95亿元的现金，上南合并交易总金额约106.95亿。

　　上汽南汽全两大集团将全面融合，实现一体化管理：具体包括：

　　◆ 南汽的名称不变、法人地位不变、注册地不变，产值和税收将全部留在当地；

　　◆ 统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销，发挥各方面的协同效应；

　　◆ 两个集团的乘用车品牌荣威和名爵共存，实行差异化定位、共同发展的路径。名爵偏向于运动时尚，荣威偏重于尊贵稳健。

四、 战略评述

从汽车行业的发展本身来看，目前市场竞争日益激烈，而中国汽车生产企业在技术、资金和产能等方面的不足导致了产业优化升级、产业资源整合以及实现优势互补都称为行业发展的大势所趋。

上汽南汽并购中也可以看出与以往联合重组的一些新变化：南汽的法人地位、注册地不变；未来三年内，随着南汽产能扩大而由此形成的产值和税收将全部留在当地。体现出为了合作的成功，决策者尝试在交易中寻找更多的利益平衡点，也为以后类似的国有企业的行业重组整合提供借鉴。

另外，上汽南汽的合作重组能在短短的8个月时间内达成协议并完成交易，除了各自的需求外，地方和中央有关政府部门的支持成为了重要推手。"可以预见，在国资委和国家发改委的双重推手下，上汽和南汽的重组只是序曲，中国汽车业重组大潮即将到来"。希望这被媒体高调宣传的口号可以在不久的将来成为现实。