王巍（万盟投资管理有限公司董事长）：

　　各位好，我不是学者，在各位教授专家面前，只能肃然起敬，所以要站着报告。非常高兴有机会今天讨论并购问题，我个人主要是为中小企业做一些并购方面的操作事务，希望有一个机会跟大家一起交流。我报告的题目是"全球并购与国家经济安全"。我本来是为中小企业做财务顾问，国家大事是不敢放言的，不在其位，不谋其政是也。但是由于大的环境变化，使得我们中国的中小企业也遇到这样的大问题，也是企业生死存亡的问题。我希望利用这个机会以投资银行界惯用的煽情方式提出问题，请专家们能够对这个问题展开研讨，对国家的政策提出一些建议。

　　首先我谈一下全球并购大背景。到现在为止全球的并购浪潮主要按照美国的节拍在进行的。第一次浪潮是本世纪初形成的横向并购，简单说就是生产同样产品的企业合并在一块，合并同类项，叫横向并购，主要在铁路、钢铁，矿石等产业。横向并购促进现代产业的形成。二十年年代发生了纵向并购浪潮，生产同一产品的上下游企业为提高生产效益而合并成集团。如生产汽车的底盘，还有车架，包括螺丝，轮胎等一切和汽车有关的产品。纵向合并导致垄断寡头集团的形成。 六十年代进行了第三次大并购，当时并购主要是以管理能力为中心的并购，当时由于管理科学的进步使大家认为管理技能可以支配任何产业。大家看一本书叫"蓝色十杰"，它是美国哈佛毕业的一个团队，用统计技术帮助美国打赢了第二次世界大战，在这之后又帮助亨利福特重建汽车公司。其头领叫麦克那马拉，做了福特汽车总裁后，又当了美国国防部长，又做了世界银行行长。他的经历似乎表明，只要是有管理能力，只要有管理技巧，你就可以胜任一切工作。当时的并购便是疯狂地在几乎所有产业进行，一个集团控制十几个产业的比比皆是。由于管理并购出现跨行业公司之后，由于缺乏中心控制和产业经验，那么在七十年代期间，这个时期很多大集团瓦解。特别是出现了滞胀的危机后，并购已是臭名昭著了。在八十年代又形成了新的第四次并购浪潮，这个时期是金融界的购并者，叫金融买家，以重整企业竞争力的口号，进行新的重组，收拾残局。这个时期形成核心竞争的概念。就是什么样的企业有什么核心竞争，以核心竞争力形成并购集团。

　　 现在正在形成新的第五次并购高潮，这次并购高潮规模非常大，因为离我们太近，看不清全貌，无以名之，我们姑且叫全球并购浪潮。我认为这次并购是大集团公司在全球范围内重新配置经济资源，是基于其全球发展战略，建立全球竞争优势的并购。跨国公司的概念已经过去，全球公司的概念正在形成。这次并购我们要面向一个新的大陆。是看不见摸不着的新经济大陆。并购的规模、速度、深度、方式全都是我们过去所不熟悉的。比如并购速度，克莱斯勒与奔驰的并购从见面到完成意向仅仅用了17个小时。而十年前美国化学银行与汉诺威银行的并购花了七年，日本第一城市银行与劝业银行的并购花了十几年。现在大部分公司并购都是几个月完成、动员几百个专家。并购规模大，深度不一样，并购公司资产包括企业、人员、技术等一系列层面，并购方式也不一样，多用股权进行，甚至品牌，不用现金。这都是全球并购新的课题。此外，还有并购的动力机制问题。我们谈的是思维方式，如同量子力学革命中的测不准定理一样，你不能同时把握并购的力度和方向。并购往往导致新的并购，形成并购永动机。许多公司是靠并购成长的，一年要有几十个上百个并购发生，一停就没有生命力了。比如，思科公司就是这样。

　　现在给大家看一张图表，这个图表是1999-2000年间全球十个大型并购交易额与一些国家GNP的比较。显然，这个比较是不科学的，不可比的，但却可以启发我们的思维。当时美国在线并购时代华纳的资本额达1800亿美元，相当于同期香港一年的GNP1600多亿美元，波兰的1500多亿美元。达沃丰电信公司的一次并购603亿美元超过了新西兰的526亿美元和捷克的519亿美元等等。我们看到，当一次并购大到相当于国家或地区整个产值的程度的时候，这种并购就不单单是经济意义的了，它会涉及到军事问题、政治问题、地缘等方方面面。我们可以提出，全球并购大到这种程度，全球的政治、经济、包括文化都受到影响，这需要很多各个领域的专家研究的。我个人一直认为，我们现在观察全球经济的指标还是许多年以前的指标，如利率、汇率、油价、跨国的商品劳务进出口等，这些东西仍然很重要，但是它们是否能准确地反映目前全球经济的实际情况，我觉得值得考虑。汇率可以是金融机构对冲的结果，油价也可以是控制的产物。我认为，并购才是今天讨论全球经济的重要指标。不研究并购，就不了解全球公司战略的调整和动态，并购的行为导致全球经济格局的变化。我们看到的经济危机，包括衰退可能如同是火山爆发海啸形成一样，是地壳内部岩浆冲突的外在体现。我们看到的是外部经济变化，我们看不到导致变化的内在规律。

　　下面，我们讨论一下中国加入WTO后面对的机遇与挑战。尽管这是一个近于陈词滥调的题目，但我认为始终我们并没有好好地领会其真正的含义。首先，这次加入WTO对中国是空前的，真正的开放。过去二十年的开放我觉得是成功的，但也是象征意义的。由于有关税壁垒、法律障碍特别是计划经济的体制问题，只有全球500强这样的大公司才可能到中国来，他们要承受长期的磨合与煎熬，承担国家风险的成本。我们中国人所有耳熟能详的国际公司都是全球大公司，它们到中国已有很多年了，二十年前中国没有真正的公司，都是政府的公司，如中国银行、宝钢公司、中粮公司等大公司。这是典型的Top to Top型的公司交流，但两方面追求的东西是不一样的，中国的Top公司是寻求政治利益、维护社会安定，而外面的Top 公司是私有的，要追求经济利益。因此二十年来双方的恋爱是打打谈谈，没有所谓的爱情的化学反应，只是互相妥协，凑合。我们埋怨外方没有将真正技术和资金带来，外方指责我们根本没有开放市场。这是过去二十年里开放的基本情况。现在不同了，入世后，关税壁垒降低，全世界中小企业可以借助新经济的种种便利比如互联网直接到中国市场登堂入室，与中国企业家对话交易。它们不再盯北京政府的政策了，而是到上海等开放的地区做生意。从现在起我们将接触大批从来没有听说过的国外中小企业，它们的规模其实在中国是大企业。我上周接待了一批北美的投资者，多在5-10亿美元的规模，居然都是第一次到中国。当全球中小企业也真正进入中国市场的时候，才趁得上是真正的市场开放，我们的政府和企业家们还没有准备好这种全方位的开放。

　　第二，WTO之后，我们必须要接受全球经济的标准，不能老拿中国国情来搪塞。全球开放后必须要用一种国际接受的语言来说话。2008年奥运会对中国的重要意义是，全国人民都看到跳得高、跑得快是全球标准。绝对不可能以中国人体型不一样而要求不一样。奥运会对整个中国文化和社会观念的冲击是巨大的，我们判断企业的好坏必须按照全球标准。我认为我们到目前为止的WTO教育和炒做是有极大的问题的，把中国企业带入了危险的误区。有三个大的问题。其一，政府在这个问题上过度的保密和封锁使企业家和经济管理部门的官员们麻木不仁，觉得入关是龙永图他们的事，事不关己，高高挂起。入关是关系到中国企业特别是中小企业和人民切身利益的大事，何以那些遥远的坐在衙门的毫无商业经验的官员们要为我们做主决定，真是不可思议的。这种保护使我们的企业家丧失了多少警惕和未雨绸缪的机会。其二，官方媒体宣传的口径仿佛WTO是改革开放的一个政策体现，是政府的决定。事实上，入关是全球经济的大势所趋，是不以任何政府的意志为转移的的结局。入关不是政府可以收放自如的政策工具，是不可逆转的。而我们太多的官员和企业家却以为入关如同"三讲"和"八坚持、八反对"一般的阶段内部政策。其三，WTO不仅是市场规则和环境观念，更重要的是日常的商业操作实践。太多的政府官员、经济学者、战略家充斥媒体版面，掌握着WTO的话语权。企业家们却在视野之外，这是严重的问题。

　　第三，加入WTO后我们要研究整个中国国家竞争能力，如何在全球经济中定位。我们常常说我们中国地大物博，人民勤劳勇敢智慧，在全球经济的时代，我们和谁比，是个大问题。我们的产品还能不能发展，企业还能不能生存。我举个例子，我认为我们卖脑力可能在未来的几十年里卖不过欧美，他们有微软等垄断企业，可能连印度也卖不过。那么，卖资源也卖卖不过加拿大、乌克兰、澳洲、非洲等。两头我们卖不动，靠什么在全球经济中立足。我们可能卖的是制造能力，这是亚洲人的特长。可惜的是，无论媒体怎么排行热门产业，制造业始终是被忽略了。我认为，我们五十年来的计划经济资源给我们留下了至少这个成熟的体系，我们完全可以通过信息技术来改造它，数码化利用。实际上，马克思主义教育我们人类与动物的最大区别是制造工具，因此大力发展制造业应当是符合马克思主义的原则的，符合"三个代表"的，这么有政治业绩的事怎么就没有人动心（大笑，鼓掌）。

　　第四，在推动全球化的同时，要学会建立有效的国民经济防卫体系。 我们跟全球公司打交道，我们必须认清是全球公司是谁。全球公司有几个特点，第一，全球公司本质上是反国家干预的，它们希望避免国家干预。第二，全球公司在信息资源和电子资源方面具绝对优势。第三，全球公司有高能量的金融支持。货币如果放在我们口袋里一块钱就是一块钱，如果藏在农民土炕里一块钱就根本不值钱，放在银行可能就会收利息，作为中央银行储备货币就有了高能量。有一个统计表明，以投资银行所讲的市盈率而言，在29年世界金融大危机的时候，当时的资本市场市盈率是5倍。在八十年代时当时金融收购已经很流行时市盈率是25倍，在87年日本的金融最高峰的时候日本的市盈率是75倍，在网络经济高潮的九十年代后期那斯达克市场市盈率是1000倍。当然在很多Internet公司的市盈率是无限大，因为没有收入，分母为零。全球公司的金融能量是巨大的。第四，全球公司与当地经济形成强烈的依存性。需要指出的是，这个依存性与几十年前含义不同了。我在80年代研究国家风险问题，country risk，讨论跨国公司要讨好当地政府，用依存性来说明自己的重要。现在这些全球公司控制当地经济的能量远远超过当年，已经站起来了。它们强调依存性是表明着你把我打死了，你也活不了，具威胁政府的力量。最后，全球公司有规避和转移风险的能力。这几条都是全球公司的特点，当然，全球公司也为传播现代文明和市场经济起了决定的作用。我们更多的了解全球公司，是为了更好的和他合作发展，也了解一些有可能对国家经济不利的地方。

　　下面，我们讨论一下影响国家经济安全的因素。第一是冷战思维的延续，近一百年的冷战历史为全球公司造就了思维定势，居高临下的控制，意识形态的敌意等不可避免。在全球竞争当中，有很多东西是不可表面上分析的，我记得去年在香山举行的世界经济年会上有学者乐观地指出，WTO之后国际资金便会蜂拥而至。我说不一定，要取决于你中国到底有没有让国际资本流进来并呆下去的市场环境，而且要考虑到还要有其他非经济的东西，比如意识形态上的偏见。这次的911事件大约对中国吸收国际资本有一点好处，减少了一个竞争对手，东南亚地区是伊斯兰教为主流，可能影响美国投资者的决定。第二是游戏规则调整，游戏规则要根据全球公司的玩法调整，不能只是政府强权，要有技巧。第三是全球并购的价值剥削。我现在正在处理一个全球公司在中国的并购谈判，他在收购我的客户企业，低估价格不到3个亿，同时又用同一个资产去收购另外一个中国企业，高估价值为是40个亿。这种事情太多了，我们的各个行业几乎都是低价拿到，高价卖到国际市场。最近的阿尔卡特并购中国上海的贝尔就值得关注，全球公司往往悄悄进村，按照合作企业方式进来持股或控股，潜移默化地把握中国行业的制高点。一旦市场成熟了，突然跳出来，将分散的业务统一集中起来，马上有声有色的开展起来。这时候我们的企业还在封闭的环境下研究自己的行业地位，争龙头老大，一天早上醒来突然发现市场地位已经天翻地覆了。这么多年来我一直在参与大量的中国企业并购，谈得很艰难，事实上，往往这么多并购，无非是为人作嫁衣裳罢了。比如，中关村的计算机输入技术，我们不知道究竟有多少种"王码"、"赵码""李码"了，几乎每个姓都有一套高招。现在呢，统统被微软挤垮了。搞了多少年，不过是为人家打扫战场。这种情况我们各个行业都有，我们能安之若素么。我们十年来都在关门研究中国体制改革的问题，外面的全球公司虎视眈眈多少年，一开门就全部进来了，要狼吞虎咽，而中国企业和政府没有什么真正的准备。第四是全球公司对中国重要产业的压制。它们用高端产业的优势来打压我们的潜在机会。如果处理不好，我们有些企业永远起不来，按照竞争规模都不行。例如我们的"运十"飞机、我们的CPU技术等，这都是涉及国家经济安全的大产业，不能等闲视之。最后，我们的经济要依赖与全球周期，而不单是中国的周期。这里，我要强调我本人是坚决全面开放的原则，是坚定的全球化拥护者和鼓吹者。但是真正使中国全球化必须要考虑中国的一些本土特色以及我们占五分之一人类的民族文化独特问题，处理不好会产生福作用，也就是我所称的国家经济安全问题。我们希望我们今天成立的全球并购研究中心会给全球的并购学界提供一些中国学者的独特视野和学术建树，我觉得我们有这个条件和这个责任。

　　如何在全球化中提高中国经济安全度，我有这样几点考虑。第一，我们希望尽快实施反垄断法。这个问题已经议论许多年了，还在不疾不徐地讨论，国内的各个经济部门为保护自己的特权而争斗，大敌当前，能不能快一点。不一定要如何成熟，可以在实践中修改。美国法律也是在不断改。我们的低端产品拿到美国、欧洲出口时，各个国家都以反倾销法来打击我们，动不动当地劳工就闹事，我们就受限制打官司。可是当他们通过资本来控制我们的产业的时候，我们却无动于衷。在发达国家，行业垄断是有技术标准的，比如HHI指数，一旦行业垄断达到一定比例使，消费者就要闹事，政府就要干预。所以有美国微软的分拆、有美国电信的两次分拆。可是当美国柯达和日本富士两家公司大肆并购中国同行，高度垄断中国的胶卷行业时，好象就如入无人之境。我们再看饮料行业，我们再看一看化工行业，多少行业事实上已是高度垄断，我们多少行业已经在外国手里。我们至少有一个保护的法律武器，保护消费者权益和重要产业的经济安全。否则，我们没有办法应对并购巨鳄。我们只能不开放，可是没有相关法律的保护。第二，应当建立一些审查跨国并购的机构，很多并购的处理是不靠法律解决，靠规则解决。美国有一个跨国并购审查的机构，由7个部门共同组成，直接归国家安全部门管理。去年有审查了150个跨国并购案例，你什么都通过了，但出于国家安全考虑，审查却没有通过，就别想并购公司。第三，中国企业并购应该获得政府的支持。比如，青岛啤酒集团在两年内并购了几十家企业，获得了当地政府银行的大力支持，搞债转股、搞停息挂帐、给低息贷款、安排下岗工人就业等。可是我们现在政府的支持只是支持国有企业，对有竞争力的民营企业不理不睬，反而高度警惕所谓的并购是否导致国有资产的流失问题。第四，中国人一定要建立消费权益保护制度，虽然我们有315组织，但是还是太薄弱。美国类似的机构影响力很大，一有什么动静，首先工会组织或消费者联盟之类的社会团体首先发难，政府接下来调查。中国也应该有消费者权益集团，不要什么事政府就冲到第一线，为民做主。最后，我们要关注国际多边反垄断联盟。美国的波音麦道飞机并购案，就是在美国以国家安全的口实而豁免了反垄断法的限制，但在欧洲却受到了强烈抵制。参与协和式飞机制造的十几个欧洲国家开会，反对并购。威胁美国飞机在欧洲的推广。官司打了很多年才达成妥协。两年前，美国的大法官助理在国际会议上呼吁各国的反垄断机构要协调行动，无非是推动本国企业的全球化进程和避免摩擦。我们连反垄断法都没有出台，更不论加入国际协调了。而类似的国际协调行动往往会制订未来影响我们企业利益的游戏规则，必须给予高度的关注。

　　 最后我做个简要总结，第一，加入全球化的进程，中国经济才能真正发展，国家经济的安全才有保障。因此加入WTO是英明的决定，我们必须全球化，这是不可逆转的历史大趋势。第二，只有关注国家安全才有真正的中国经济全球化，必须关注全球化过程中的经济利益和政治代价。第三，我们今天成立的全球并购研究中心将为推动中国经济平稳、有效、合理地加入全球化而出谋划策。谢谢大家。