中国企业家世纪论坛　（第八十二讲）

中国企业并购俱乐部主题活动之二

会议记录

时 间　　：２００１年３月１７日晚１９：００－２１：００
地 点　　：首创股份新大都饭店
记录单位 ：文山会海速记公司
联系电话 ：６８１５９０７２　　　１３００１２８７６３３

何才庆： 　女士们、先生们，中国企业家世纪论坛第８２讲，中国企业并购俱乐部主题活动之二 在这里举行，大家晚上好！

　　今天我们请罗伯特库恩现在做演讲，他演讲的主题是《全球并购于中国》。

　　下面介绍一下罗伯特.库恩先生。 美国花旗银行集团董事、日内瓦集团公司总裁，日内瓦公司是美国领先的、最大的兼 并和收购公司，主要业务范围集中在收益从３００万美元到３亿美元的非上市公司和中等 规模的企业。在２０年中，日内瓦公司发动并完成的并购交易超过其他任何一家同类公司 ，它对千家公司坐过评估。库恩博士担任约２５本书的作者或编辑，包括《创造创新管理 者手册》（Ｍｃ Ｇｒａｗ Ｈｉｌｌ）和七卷的《投资银行图书馆》（Ｄｏｗ ｊｏｎｅｓ －Ｉｒｗｉｎ），他的两本著作已经在中国发行：《投资银行学》和《交易人》分别由北 京师范大学出版社和经济科学出版社出版。他在中央电视台首次播出的有关兼并和收购的 专题片《资本浪潮》和一部ＰＢＳ纪录片《中国制作：新革命之声》中担任执行总裁，库恩博士曾经获得约翰.霍普金斯（Ｊｏｈｎｓ Ｈｏｐｋｉｎｓ）大学人类生物学的学士学位，解剖／大脑研究的博士学位（ＵＣＬＡ），以及麻省理工学院斯隆管理学院（ＭＩＴ Ｓｌｏａｎ Ｆｅｌｌｏｗ）管理学硕士学位，他是德克萨斯奥斯汀大学ＩＣ２学院高级 研究员，还曾是纽约大学商业学院客座教授。 下面让我们以热烈的掌声欢迎罗伯特先生做演讲。

罗伯特： 各位晚上好，我很高兴今天能来到这里。这是我们在并购历史上一个很好的时机，今天我很高兴来到这里，我今天来到这里要感谢中国的企业家协会，感谢中国企业并购俱乐部，同时也要感谢我的好朋友王巍先生。

　　我自从１９８９年第一次来到中国以来，我一直在讲述有关并购的各方面的主题，当时我在１９８９年的来的时候，是接受了当时的中国科委的宋健主任的邀请来到的，当时 来的时候，是向中国有关市场经济改革的研究人员来进行这方面的讲座。因为我本人的学术的背景，我是接受科学方面的培训，而不是律师方面的培训，所以我代表的领域不像投 资银行的领域一样，所以我给大家讲的信息可能与他们所讲述的有所不同。

　　自从１９８９年来到中国并购主题以来，我们都目睹了中国所发生的巨大的变化，特别是在今年年底以前，中国即将加入世贸组织，这就为我们在中国的并购活动提供了新的机遇，同时我们也认为到在中国的并购的浪潮是很高涨的，我个人很高兴看到这种浪潮的 出现。同时我也干高兴今天晚上有这样的机会跟大家共同探讨有关企业并购的一些问题。但是我也认识到目前在中国对于企业的并购有一些误解，很多中国人认为，在并购的领域 里他们落后于其他地方和国家，特别是落后于美国。

　　但是事实上目前全球上都已经认识到企业并购的重要性，不仅是大企业之间在考虑并 购，实际上很多各式各样的企业，特别是中小企业都融入到并购浪潮当中来，我们应该看 到目前并购浪潮已经席卷全国，因此在中国出现的并购浪潮是时机正合适的。

　　当然中国加入世贸组织还有全球化的浪潮，都会使得我们在企业之间的竞争日益加剧 ，同时会企业之间并购的重要性也日益突出。这种企业之间的并购对于中小企业来讲，其重要性更为突出。但是我们也应该看到，对于中小企业的并购在全球形成的浪潮，特别是 在美国形成的浪潮更为突出。

　　我想来举一个特别是中型企业之间并购的例子，就拿我自己所管理的日内瓦公司来比较，我们公司存在了１０年，上个月我们与花期银行进行了并购，大家都知道花期银行是 全球最大的金融机构。现在我们来很快的回顾一下企业并购的历史。我们大家在听到了一 些８０年代或者９０年代的企业并购的交易，往往都是很大规模的交易，当时很多全球比 较大规模的金融机构，对于今天我们出席这次论坛的一些企业家所代表的企业，还有包括我们日内瓦公司所代表的企业，也就是中型企业它都没有兴趣，也就是说我们有一些企业 它的年收入在几百万元到几亿美元之间，并购对它们是不感兴趣的。

　　但是在近几年来，情况发生了变化，我们都知道每一个行业都有自己独特的特点，而且每一个行业的企业究竟多大的规模是最佳的，也是由一个市场作用确定的，我们很难预 测，但是我们在法律上对此规范也不容易，只有市场对其能决定这个企业能在多大的规模 上能进行竞争是最佳的。我们前面提出的充分表明一切都有市场作用来决定，而不是人为 的一些一成不变的规则来确定的了的。我们在这样的背景下，我们要充分的了解这样的市 场作用，同时有需要一些投资银行和企业的战略家们能充分感知到市场的力量，感知市场 上的变化，同时也应该根据自己公司所处的行业的不同，来确定自己的行业的最佳规模是 什么样的。

　　还有一个这个市场是随着市场的变化而变化的，也不是一成不变的。再有一些企业， 有一些规模最大，效益最高，有一些行业只能处于中等规模才能达到最佳水平。

　　但是我们都知道，目前中国对于企业之间的并购是有特殊的问题，而且中国也有它独 特的问题，这些问题主要是源于中国即将加入世贸组织，中国的市场日益开放，而中国企 业也越来越融入到全球化浪潮当中，另外随着新的技术手段的出现，国与国之间的边界已 经被打破了。在这样的情况下，中国的很多行业当中，一些小的企业就面临着严峻的问题 ，而这些问题也被人们进行的大量的宣传、报道其渲染，因此人们也开始认识到如何解决 这些小企业的问题。

　　现在产品的寿命期和一个企业的生命期都越来越短，也就是说一个产品的从它产生到 最终被市场所抛弃这段时间已经变得更短了，因此产品在价格方面的竞争也变的越来越激 烈，另外现在的消费者也变的越来越精明，他们的要求也越来越高，还有可以通过互联网 等其他的渠道他们可以更多的了解信息，产品的选择范围也越来越大，他们可以通过不不 同的渠道了解到有其他功能更高的产品，这样的背景下也可以看出企业之间的竞争也越加 激烈。

　　在未来的几年来中国的中等规模的公司将面临着很大的危险和挑战，即使是一些现在 运行很好的公司，他们也将面临着很大的问题。

　　接下来我们简单看一下跟企业并购有关的事实，以及这些事实对中国的来讲有什么样 的应用性。对美国的企业并购的历史一个简单的分析，我们可以把它划为四个阶段。

　　在美国企业并购历史上的第一个阶段是一个行业是纵向的融合，也就是说从它的产品 的生产一直到产品的营销是一个纵向的形式。第一个阶段是起始于２０世纪的初期，一直持续到二战结束后的几年。

　　第二个阶段是在上个世纪的６０年代，当时的这个阶段的突出特点就是企业集团化的 发展，在这个阶段当中，有很多很大的公司购买的很多小的公司，而且这些小的公司它可 能是分布于不同的行业，这个大的公司购买这些分布于不同行业小的公司期望以同一个财 务和金融的大的背景把它们联合起来，当时他们利用资本市场来创建这样集团化的公司， 他们更多的是从财务和金融角度来考虑的，而较少考虑产品和企业的战略。但是在这个阶 段我们可以看到这种并购是更多的重视到企业采购，这当然是十分重要的，但是整体的策 略也应该被人们重视。

　　第三阶段就上个世纪的８０年代，特点就是企业的风格，就是原来大的集团化的公司 发现分割性的状况。大家可能记得很清楚，在那个时代出现了很多企业出现了很严重的债务问题，还出现了很敌视的收购举动，这个原因是在当时的金融体系和金融的局面是和前一个时代是不一样的。在这种企业分割的时代，实际上出现了很多很严重的问题，其中一个突出的就是很多员工失业了，因为他们原有的企业被分割成不同的小块被卖出去，所以有的企业通过这样的敌意性的收购，也接管了一些很沉重的债务负担，因此造成很多问题 ，所以这个时段的分离就造成了很多的批评。其中在美国就有所谓的政治家，还有一些支持社会主义国家，或者支持社会主义的一些人都对这样的企业分离都指出了批评，在我的记忆中，这好象是第一次美国的政治家与社会主义主张的一些人能在这个问题上达到共识 。

　　当时的人们纷纷对这样的企业的分割进行指责，很多人说这些大企业的负责人说他们是很贪婪的商人，不顾员工的利益，这种说法有它真实性的一面。在这个时代我曾经是一个投资银行的负责人，我也代表投资银行参与了很多敌视性的一种企业之间强行的兼并和 收购的活动，当时我们也认识到实际上采取这种敌意的收购所带来的就是财务上或者金融上的低效益，同时有造成很多混乱。但是同时也认识到企业之间敌意的收购所带来的财务 问题为９０年代美国经济的繁荣也奠定了一个基础，或者说种了一个种子。

　　在８０年代中期以后，整个世界都普遍认为，日本是代表世界经济未来的一个国家， 而美国的工业代表的仅仅是过去。但是大家都知道，上个世纪９０年代的经济与大家的预 测是相反的，日本的经济在稳步的下降，而美国的经济却持续繁荣。对于美国这种经济的 持续繁荣，我给大家做一个分析，提供其中一部分原因，我讲的并不是全部的原因。当时 时这种所谓敌意性硬性的收购，以及从此带来的金融重组，恰恰就迫使或者推动美国企业要提高他们的效益，因为所过企业经理人知道，如果自己不提高自己企业经营效益，就将 有一些贪婪的大公司对它们进行收购，可能这些公司是在我们这样一些银行家的建议或者 鼓励下去对这样一些效益不佳的公司进行收购，所以我们要认识到恰恰是当时这样的金融 重组迫使或者促使美国公司提高它们的效益，同时也使它们认识到，如果自己不提高效益 就会被别人吞食，这样一来美国的劳动生产力得到了大幅度的提高。

　　在美国企业并购历史上的第四个阶段就是９０年代，当时推行这一轮技术的浪潮就是 技术的进步，全球化的趋势，以及很多企业更加注重它们的战略目标。

　　前面给大家简单了回顾美国企业并购的历史，从我的介绍当中大家可以算一下这段历史大概持续了１００年。

　　我们再看看中国的情况，在中国的并购浪潮并没有持续１００年，而恰恰在不到１０ 年的时间出现了美国在１００年才完成的事情。那么在中国不但时间很短，而且在美国的 ４个阶段在中国１０年中同时发生了，这是我们极大的机遇和挑战，大家知道机遇和挑战 是同时诞生的。

　　大家都知道，如果两个企业之间或者多个企业之间并购活动做的很好，能够带来很多很多好处，这些好处包括企业的运作效率能得到提高，企业可以更有效的利用它的资源，或得到更多的资源发展，而且企业可以有更大的实力进入资本市场，利用资本市场为自己 融资。但是这些好处我可以归纳为最基本的良好的企业并购所带来的好处，良好的企业并 购所带来的一个最为主要的和最突出的好处就是它可以增加了一个企业的选择，也就是说 如果你的企业和公司之间通过并购，你可以有很多的选择机会，你不会再因为金融和财务 方面的限制，或者市场的压力，往往局限住你的活动，相反你有了更大的选择范围。

　　当然我们知道企业的并购可以在并购之后通过企业的首期公开发行，也就是公开上市来增加自己的选择和融资，当然这只是良好的企业并购的一种选择。此外还有更多的不同 的选择。我给大家举一个例子，如果有一家跨国公司到中国来进行投资，如果你在中国是 一个很好的企业，你就可以成为这家很好的跨国公司平等的伙伴，你们在平等的地位上进 行合作，而不是从属于对方。

　　从宏观经济的角度来进行分析，企业之间的良好的并购可以带来很多很多的益处，比如说第一个益处它可以进一步加速良好公司的发展，如果一个公司是好的，不管怎么样它都可以发展，但是通过良好的并购的话，它的发展速度会加快。

　　那么企业并购的另外一个好处它可以淘汰一些运作效率很低的不好的企业，也就是说 通过这种并购以后，使那些效益低的企业在市场上没有立足之地。

　　企业良好的购并带给我们的另一个好处是它可以增强投资者的信心，我们投资者都愿 意将自己的钱投入到一个企业公司，他最关心的是自己的钱是不是完全亏损。所以对投资 者来讲，对心理亏欠的恐惧远远大于他赚取更多钱贪婪的心理。我们可以看出，如果企业 之间并购活动做的很好，它可以从投资者手中获得稳定的资金来源，因此也可以增强企业 的融资能力。

　　最后一个好处，当８０年代末期和９０年代初期，我在中国讲的时候人们是不大接受 的，因此这个好处看起来似乎有点矛盾，但是我讲的这个好处是与美国８０年代９０年代 初期并购浪潮有关，这个阶段美国的并购是有很多的一种硬性的恶意的收购，很多人认为 这种恶意收购损害了很多员工的利益，因此它是充分暴露了资本主义的阴暗面，或者丑陋 面，所以人们担心把这样收购和企业并购的方式能在中国应用的话，会造成很多国有资产 的流失。

　　而我当时却说最终的结果恰恰是相反的，如果你的企业并购的市场是受到严格限制的 ，它造成不利的局面就是，有很多人他有一种特殊的资产，或者他说有特殊的关系，或者他的普遍话说的很好，比如来自台湾或者香港的投资者，这些人就可以在这样的受到严格 限制的企业并购市场上获得不合适的利益。相反如果你的企业市场十分开放性，透明度很高，流动性也很强，那么对于想要卖出去，或者想要重组的国民经济的价值就会很高，因此在那种情况下，国有资产的价格是按照市场价格来出售的，而不是按某些有特殊关系的 人所喜欢的价格来出售的。

　　我想大家可能对于在中国的并购市场的发展所存在的一些问题都很熟悉，我想讲其中的几个重点。

　　第一个问题不仅仅是出现在中国，在整个亚洲都是普遍存在的，在８０年代的时候，我曾经在日本工作过一段时间，我也在日本看到了这样的现象，也就是说很多人认为如果 在企业并购的过程中，我把我的企业卖出去，就等于说我出卖了自己的家庭，或者我放弃 出生我的出生权，这样对我来讲并不是一个很好的选择，可能如果我能破产的话，也许破 产是我更喜欢的选择。

　　我曾经在一次有关企业并购的研讨会，在中国的一个部委的副部长就曾经问我，说在 我们日内瓦公司所代表的或者参与的企业并购的活动当中，有多大比例的公司在并购的时候他们的运行状况仍然是很好的？我没有时间回答这个问题，我反问，让他猜一下这个百 分比有多大。他说也许我们所参与的并购案件当中被卖出去的只有不到５％的公司是很好 的，而我的回答却是之与相反，有９５％的并购被卖出去的公司是好公司。当时我也把这个事情跟我的一个中国的朋友有过讨论，他给讲一个中国的谚语，当然我在美国并不会这样讲，因为从政治角度来讲，这个谚语反应的道理并不是正确的。也就是说如果你有一个女儿她是最美丽的，你要趁她美丽的时候，漂亮的时候嫁出去，不要等她人老珠黄的时候再嫁出去，那么就找不到很好的人家了。但是我想如果在美国可能情况并不是这样，我们 不会专门提到女儿是对性别上要保持中立，所以在美国我们会说女儿如果你年轻的时候， 要赶紧把她嫁出去，儿子也是一样，要趁他年轻很帅的时候娶媳妇。虽然谚语听起来在美国不适用，但是它在中国所揭示出来的道理是这样的，就是很多企业在自己很好的时候就 想找一个很好的并购对象。

　　你们知道中国的国有企业的一个现象，还有国有企业所面临的问题，就是经济效益比 较低下，事实上在企业并购过程当中，企业的运作效率也是人们需要考虑的一点。在中国 的国有企业的一些厂长们也好，经理们也好，他们关心的是自己的地位，并不是整个企业 股东的利益。在中国的情况是可以理解的，但是我们一定要有转变，就是要在国有企业建 立很好的激励机制，使公司上下为企业所有者权益的最大化来努力，这样才能提高企业的 效益。可以想象如果每一个公司能有极大的动力，或者有很好的激励机制促进他们来为企 业很好的工作的话，这个企业的效率才能达到最大化。我们应该让这些企业的经理们认识 到，如果他们能拥有这个企业一小部分他就应该把自己的权利投入到这个企业当中来，这样做总比他们什么都没有，而使得整个企业在市场中被淘汰下去对他们来讲是更有好处的 。

　　下来我介绍一下有效的企业并购的几种不同的战略。

　　第一种是按照地理区域进行的，也就是说进行同一种产品生产的企业，它可以分配在 不同的地理区域。

　　第二种是以产品为基础的企业之间的融合或者叫做并购，如果有一些企业尽管它们生 产的产品是不一样的，但是它们所面对的客户是一样的话，他们也可以进行并购。这样它 们可以向同一个客户群销售同一种产品，我们把它称为以产品为基础的企业并购。

　　第三种，我们把它称为生产能力过剩为背景的并购，也就是说有很多公司他们的情形 差不多，但是他们可以通过并购可以将不能给企业带来效益的业务去掉，这样可以提高企 业的盈利能力，同时也可以降低成本。

　　第四种并购策略我们把它称为功能性的战略，也就是说不同的企业或者公司他们自己 不同的专长，有的擅长开发工作，有的在制作业上比较擅长，有的企业全球开展业务方面 有自己的优势，那么有不同优势的企业结合起来也可以达到最大的效益。

　　第五种我们把它称为特殊情况下的并购，这种可能与前面的几种有不同的地方。我可 以对这种特殊情况下的并购给大家举一个例子。比如有三家公司，它们都是在研究开发有 自己的优势，它们可能在其他方面都不是很出色，他们的核心优势都是在研究和开发上， 可能你会觉得他们都应该和营销方面与营销方面有专长的公司进行合作，但是我要说如果 这三家公司先合并起来，然后它们再与国外的另外一个合作伙伴建立合作的关系，也许这 样的效果会更好一点，也许外方的合作方它以前根本没有想过与这三家的任何一方进行并 购，但是这三家合并之后再与这个外方合作伙伴进行合作的话，这个效果可能是更好的。

　　所以投资银行家们，他们就要不断地考察和分析这几种不同的企业投资策略。我认为作为一名投资银行家他即要有艺术家的才智或者有科学家的风度或者才智，他即要是心理学家同时又要是财务分析人员。这样一些投资银行家们他应该有极大的创造性，他们以这 种创造性的思维来分析，如何使一些企业结构起来，通过并购使他们能在资本长市场上建 立自己的地位，也是要考虑到企业并购在资本市场上能得到什么样的价值评估。

　　最后我讲一个十分敏感的问题，就是投资银行所提供服务的收费。企业家似乎不愿意 对一个报告或者一张纸进行付费，他们往往对一个有形的产品或者设备进行付费时没有什 么犹豫的。作为投资银行家他可能工作十分努力，花了一年半的时间或者更长的时间来做 了这样几笔交易，他要为自己做的交易进行收费，但是我们的收费是与结果完全挂钩的。 因此在我们的公司我经常说，你付出了多少努力不算数，真正算数的是你最终的结果。如果有一个投资银行家他跟我说，这一年他做的不好，尽管他连续工作１２个月，每天连续 工作１５个小时，但是他所付出的努力却没有成功，这要算没有成功。我就会告诉他，你 虽然做了很大的努力，但是最终结果不好，那么实际上是对我们的资源和时间的浪费。

　　实际上我们说的结果从我们客户角度来讲也是重要的，我们的客户要有这种并购计划 ，但是我们希望我们的计划能得到很好的实现，有一个很好的结果，否则这个时间拖的很 长，尽管投资银行家很努力工作，但是我们每天都在担心，猜测最后的结果是什么样的， 这对我们来讲是时间和精力的浪费。 最后我想提两点十分重要的内容，一会儿我们再坐下来进行对话讨论时也可能对这两 点有所涉及。 第一个就是有关并购企业的价值评估，这一点是十分重要的，在中国因为我们还没有 一个十分成型的很成熟的并购市场，因此在市场的运作方面效率也比较低，在中国我觉得 目前这种情况是我们可以理解的。也是正因为有这种情况，使得中国并购企业的评估往往 是很激进的方法来做的。对于企业的价值评估我甚至可以给大家讲２０种不同的方法，但 是真正的方法就是我们没有一成不变的固定的方法。如果对企业进行正确的价值评估，需 要我们有很强的市场的敏感性，同时也需要进行很详细的分析。 我们说对于一个企业的价值进行评估，你所评估出来的它今天的价值，更多的是取决 于我们对这个企业未来的发展有多大的潜力，他未来发展的稳定性，我们对此有多大的信 息，而这种信息的重要性更胜于这个企业未来的它的现金流会是什么样的，它的盈利性会 是什么样。另外一点是我们在进行价值评估的时候，需要特别考虑的十分重要一点，一个好好的投资银行家如果它参与或者介入一个企业并购案件的时候，它要特别考虑两点内容 ，一个这个企业并购之后成立的企业的未来发展战略是什么样的，再有一个企业并购之后 的组织结构和不同的并购企业之间相互关系如何处理，也就是说在并购之后那两三家公司 如何进行很好的融合。有很多这种企业的并购从这种计划上看起来是很好的，但是在并购 之后却发现了很多的组织、文化之间的冲突，从而使原本看起来很好的并购是一种失败。 这主要的原因是原来被并购企业之间高层经理他们合不来，还有不同企业文化之间有冲突 ，没有办法融合。所以我们要知道即便你采用了很好的战略并购来进行并购，往往是人的 原因而造成了失败。

　　最后我要提醒大家的一点，如果我们都知道企业的并购做的很好，它会促进企业的加速发展，但是并购做的不好的话，还倒不如不进行并购，如果做的不好，它对于企业来讲 可能会是一个灾难，会使得这个企业走向失败。企业的并购对于一个行业来讲，或者某个 行业当中所有的公司来讲，都是一种强有力的工具。我希望我们共同努力把我们的企业并 购工作做的更好，而且更有效。

何才庆： 谢谢罗伯特先生精采的演讲，下面请允许我代表中国企业并购俱乐部聘请罗伯特作为 我们的首届外籍顾问。

　　下面我们进入对话的时间，我们请王巍博士，潘杰客博士兼主持人就座。

　　我利用这个时间介绍一下王巍博士。 王巍博士，美国福特姆大学经济学博士，曾在中国建设银行、中国银行、美国化学银行、世界银行、中国南方证券有限公司等金融机构任重要职务，现为万盟投资管理有限公司董事长、直接策划，组织了几十家大型企业的改制、重组、成效及并购业务，在创办金 融机构、创新金融工具、企业购并及投资银行业务方面拥有丰富的经验，主持编辑了《第二板市场》、《ＭＢＯ管理者收购》、《中国并购报告》等在企业界引起广泛影响的投资 银行专著。 １９９７年５月，王巍先生创办了万盟投资管理有限公司，专著与企业购并及相应的 重组、融资和上市业务。到目前为止，已在国内属十家大型企业提供了投资银行服务，初 步建立了以北京、东北、西南为重点的客户网络。客户领域重点放在文化休闲、生物医药 ，通信网络等三大行业。

　　下面介绍一下潘杰客先生。 潘杰客先生，清华大学兼职教授、德国莱比锡大学博士、美国哈佛大学管理学硕士，现任凤凰卫视咨询台《财经在线》首席评论员、主持人，北京哈佛校友会副秘书长、首都企业家俱乐部副主任等职务，他曾任德国奥迪汽车集团公司中国大区首席顾问、美国最大的建筑设备制作公司的总裁助理，曾在美国纽约任中美文化交流基金会主任，同时在美国 中文电视台做新闻主播。 下面我们就请潘先生给我们主持这次对话。

主持人： 谢谢各位企业家。感谢中国企业家世纪论坛，中国企业并购俱乐部给我们这样的机会与各位企业家各位领导，新闻界的朋友来谈到与库恩先生探讨中国并购问题。

　　在并购方面我也是一个学生，今天我有幸跟罗伯特先生和王博士来共同探讨这个问题 ，现在对话开始。

　　第一个问题先问王博士，首先对罗伯特讲的这些东西，你有没有感觉他没有错误的东西？

王巍： 库恩先生主要讲中国中小企业，这对中国更有意义。美国的中小企业对我们来说相当 于中国大企业了，而且我们现在关注的都是（英文）的并购。对中国的来说，中小企业并 购是更为重要的，刚才库恩先生提到了一些并购的分析我觉得非常有意思，我们完全同意 关于并购的价值观，就是并购并没有现成的模式，一直由市场决定，这点对中国尤其有意 义。到目前中国的并购仍然是计划经济形成的，中国大的并购，每次并购的模式，都是有 模式的，而且有价格的。比如国家对有一些高级管理部门就提出，应该说兼并是有指标的 ，它不是市场化行为。如何并购，通过谁并购往往都是从上到下的。这一点来说，我觉得 库恩先生的观点对我们是非常有意义的。

　　我想利用这个机会问库恩先生一个问题，你在美国做中小企业并购和做大企业并购有 什么特殊的区别？

罗伯特： 基本上来讲，我们要说所谓的企业并购活动都有很多的相似之处，比如采购的侧策略也好，但是大企业之间和中小企业并购也有一个很根本的不同，这就是在美国很多小的企业，它们的经理往往就是这个企业的创建者，或者是说创建者的女儿或者儿子，总而言之 有家族关系，所以在这些小企业的经理人，他关注的是个人的利益。而在美国大的企业它 们的经理人员都是一些专业的人士，他们最关注的是股东的利益，而不是个人的利益。所以我们说在小企业的并购当中有很多的心理因素，就是有很多非财务和金融方面的考虑。 在美国大的上市公司我们从法律上对他们有要求，他们要以最高的价格来出售自己的公司 。

　　但是我们知道有很多人对某一种现象感到惊讶，他们在美国中小企业往往不是卖给出 价最高的购买者，这是因为在决定中小企业并购的时候，有很多其他的因素在发生作用。 这些中小企业的管理者们要考虑这次并购对自己的员工是不是有好处，他们要考虑供应商 的利益和客户的利益，所以他在做决定的时候，他是想要确保使得自己的企业能找到一个 最合适的买主，而不是出价最高的人。因此你就看到这个现象，很多中小企业卖出去的时 候，找的是最合适的买主，而不是出价最高的人，这是由非财务的原因在起作用。

　　所以我讲了一些，我就想问王先生这样一个问题，在中国我们的并购还在很多程度上是计划的，所以对中国计划性的，大的国有企业并购是不是也有很多心理因素起作用，就像在美国中小企业在起作用，就正我说的在美国的中小企业的并购一样。

王巍： 在中国做并购行业跟库恩一样的，就是美国在一个现成的１００年的并购市场，在中 国我们还看到一个市场，所以在中国从事并购的人，可能要有一个更大的压力和如何来启动这个市场，这是中国的特点。在这个过程当中，就是讨论中国绝大部分，中国话叫做" 普天之下莫非王土。"中国都是计划经济，因此所有制都是自上而下，属于国家的。在这个情况下，管理者个人的心理倾向并不太重要，无论是他是愿意保护国民经济，还是愿意使国有资金流产，他总体上并不起作用。就是国家计划的权利目前来说是按一个政策来走 的，因此很难按某一个领导人的或者企业家的心理状态来推动。在这个层次上心理作用不 是很大。

　　在中国中小企业毕竟才有２０多年，我们非常理解它有强烈的我们讲的是鸡头凤尾的理论，那么对出售自己的企业感到对不起祖宗的感觉，这个相当于美国很多年以前，包括日本，我想这是儒家文化造成的心理状况。我想在中国很难谈大企业和小企业有大的差别 ，我想只能说对于大企业来说，可能这心理状态不是很重要。

罗伯特： 我有一个十分重要一点是大家需要认识到的，虽然理论上市场作用是最好的，由市场作用是最佳的方式，但是我们要知道在中国如果并购市场要得到最佳的发展的话，我们在 可预见的未来仍然需要有国家的参与，也就是说需要有国家以各种方式参与市场，因为我 们说"有中国特色的经济"来讲，也有它的合理性。

主持人： 王博士和库恩很自然在这一行里都讲这一行的好处。我们也注意到库恩讲到了美国的并购和一些中国并购的想法，但是不管是在美国还是在中国将来有可能发生的一些问题， 在这个方面还没有详细的阐述。我两位是不是也就这个问题给我们阐述一下。 另外下面任何一位来宾都可以随时举手提问题，虽然待会儿我们还有自由发言的时间 ，现在也可以提问题。

罗伯特： 有关企业并购当中所出现的问题，在我刚才讲的最后我也有这样的提示，如果企业并 购做的不好，它倒不如不并购。所以我说，在美国也有这方面很多的例子，特别是一些大 的公司收购了一些小的公司，可是收购之后它才发现它们不了解这些小的公司，不知道如 何来管理这些公司。所以我们现在人们普遍认识到对于企业并购之后的融合是至关重要的 。因此在最初做并购计划的时候，不仅要考虑财务的问题，也要特别考虑企业文化之间的 融合，和企业管理层人士之间的相互协调。

王巍： 我想谈一点，一般并购主要放分两大类，一种战略投资，就是我投入这个企业要保持相当长时间，就是我真正做这个行业；另一类投资就是它并不是真正的做这个行业，它只是看这个价值，如果这个公司便宜我就买下来，高了我就卖。这两类并购者都是应当在市 场上存在的，都应当是中国并购市场的一个有机部分。但是问题是由于中国有几个背景，一个背景中国的融资渠道是没有给并购开放的，中国是没有并购体制的。在西方有一个好的想法，可以很多人给你贷款，所以在国外有很多利用杠杆收购；第二，中国有一个特点 ，中国的并购很大程度是经济权利的再分配。如果你跨行业跨区域并购，那么你要打破现 有的政治经济格局，这在很大程度上要牵扯到政治；第三中国是没有一个并购的团队，因为一旦做并购，企业发展以后，需要一个稳定的，就要职业队伍来做。而中国五十年来始终处于企业和政治是相互依附的，所以一离开政府企业什么都不会了。

　　而且市场不存在专门做经理的人，如果你卖企业的时候，卖掉企业这些人就失业了，就等于卖掉自己了，而你买企业就把企业的这些人都买下来。缺乏这样专业的人，这样的障碍。当然最后还有阻碍，就是意识的阻碍，这些导致中国目前的并购都是快打快走，就是很多并购的企业，它扩张不是长期恋战，只能追求市场，快打快走，也就是大家所谓的作庄行为。就是资本市场去年前年做了１００家重组，绝大部分重组并不是真正的在做并购，而是一批企业管理人，上市公司领导人极少数是自觉的，多数是被金融机构利用。很多企业制定发展战略，实际背后作庄，所以上市公司很多情况都是这样。

　　我觉得这个问题包括打击黑庄，黑市内线交易很大程度上反映在去年前年的一系列上 市公司的重组过程当中。

　　这个问题不能单单指着这些上市公司的领导人是属于没有社会道德，欺骗股民，不能 这样，而且不能仅仅抓几个人就了事了。我觉得是体制问题，至少让中国的企业家有一个战略并购的出口，允许它搞战略并购。到现在我们在并购政策始终没有出台，我们出台是 指标管理。在这种情况下，这种完全计划指标情况下，人为的创造一个虚假并购市场，你即使打掉了所谓的黑庄交易，也会从用地方政府做交易。

　　这些东西我估计可能是跟库恩先生不一定能沟通的很好了，这是中国的特殊国情了， 所以我们希望中国有关部门更多的支持市场化并购，帮助企业家创造一个并购的出口，这 样才能使得很多人……说一点不好听的就是"逼良为娼"了。我说这就是中国特点之一。

主持人： 你对王先生刚才说的这翻话有什么评论呢？

罗伯特： 我想对王先生讲的首先我认为我们要区别两种金融投资者，一种是那些在操作股市价 格的投资者，另外一种利用金融市场来进行企业并购的金融投资者。事实上第一种完成操 纵股市价格的金融投资者，他们的行为代表的效果就是降低了企业的运作效果，但是我们 要知道，如果你是真正的通过利用金融或者资本市场来进行企业并购的话，其结果是能够 给企业的价格评估带来一个正常的环境，也使得并购的企业价值评估是正确的，这样你有 利于提高企业的运作效果。

　　我要说明一点，要区别股市操纵价值的投资者，和利用企业市场进行投资的，尽管这 两类投资的都是自己的资本汇合和收益，但是它们产生的结果是不一样的。第一类是降低 的企业效益，因为它是多项操作，所以它降低企业效益。而第二是光明正大的行为，因此 它能够更有利的促进企业乃至整个行业的运作效率。

王巍： 我是说金融买家和战略家分开了，库恩主要是说一定要考虑金融家有好人和坏人，金融买家里做内线交易的是坏人，金融买家，也就是战略投资者是有好人，他们促进了金融 的发展。我完全同意他的观点。这是中国人的方式，因为在中国整个市场不熟悉的情况， 从中国高层管理机构对并购这样没有规则情况下，任何活动都是非常敏感的，而且实物性 投资，就是战略投资一般都参与支持。所以为了促进市场有效发展，我们更多强调战略投 资，并不是反对金融市场的好人，但是如果又太详细把这些所有细节都拆开，所以大家更 糊涂了。所以我们重点支持战略投资者，过两年，我们在金融市场也有好人，我们支持好人吧！

罗伯特： 在美国我们进行并购活动的时候，我们首选是那些战略买家，因为他们往往为我们客 户出很高的价钱。再有一点这些战略买家他们会被企业收益情况所影响，如果是一个金融 买家一旦它的收益下降了，他们又抛售出去，又不再做这个交易了。对于王先生所讲的评 论，再加一些我个人的解释，我们对目前中国的情况，而且在我的刚才发言当中，我也特 别强调市场作用的力量，但是市场作用的要有一定不断地演进的过程。在中期或者短期内 我们仍然需要有政府和国家来参与到企业并购当中来，如果我们认为马上将政府和国家与 这些国有企业完成隔开是不对的。事实上我们需要能够使政府和企业协同努力来做好协同 并购，这才是一种很好的选择。

主持人： 在您刚才并购的历史的介绍当中，特别是在西方主要是在美国并购历史上有四个阶段 ，这里有这样一个问题，中国现在显然是才有这样十年的历史。这四个阶段中第一有没有 必然性？如果说有必然性，那么对中国的并购市场会产生什么样的问题？如果没有必然性 ，那么中国并购市场将来会产生最大的危险是什么？因为并购也好，并购市场也好，搞管 理也好，都是为了在最大限度上避免风险。

罗伯特： 我们讲的英文利润这个词的拼写，它的发音是利润，但是还有一个跟它的发音完全一 样的词，但它的含义是预知未来。所以我对利润这一点有很多分析，但是对预知未来我是 不在行的。

　　有关前面提到的是不是在中国是一种必然的趋势，我想要发表一下自己的见解，就是在中国的企业并购可能我们说它的历史是很短的，也许它是在未来五到十年里，中国企业并购会有一个大幅度上升或者发展。这个有很多原因。比如像我们现在所开的人大这样的 大规模的全国性的会议，也包括中国即将加入世贸组织，或者整个中国经济形式的变化等等，这些因素融合起来都会对中国企业并购带来一些机会，同时也有一些挑战。但是我认为中国企业并购促使企业加速发展是一个必然，这是因为宏观形式发生变化，在这个背景下，任何公司的人员他们必须跟紧这个形式，必须十分关注这个形式的变化。

主持人： 如果说是一种必然要发生的事情，如果必然发生，必然发生过程当中一定有风险，因 为四个阶段发生的时间需要１００年时间，如果在五年或者十年发生同时发生一定有风险 。那么比较详细的风险，当然包括什么风险是什么，那么回避风险从你的经验来看可能的 政策和措施，根据中国比较特殊的经济形态你觉得是什么？

罗伯特： 做生意本身就要冒风险，我们每个人生活也是有风险的，我们进入了这样时代，在这个时代当中对企业加速发展要求很大的，而且整个业务环境和商业环境都充满了很多风险 。我认为我们面临最大的风险就是我们认识不到形式的变化，认识不到我们应该使现在中 国小企业并发生转变，因为我们知道中国很多小企业它的必然结果就是灭亡，如果你让他 以现在的形式存在下去，本身就是对风险的漠视。因为我们最大的风险就是我们现在什么 都不做。前面也提到了在中国要将在美国１００年并购历史上四个阶段同时在１０年内要 经历和发生，这就要求我们中国的公司企业，还有中国的投资银行要更多的考虑环境的变 化，而且要在决定的时候一定小心谨慎。他们要考虑各方面的因素做出谨慎的决定。我刚才我说过，我们要重视并购之后企业的战略以及企业组织文化的融合和进一步发展，如果 我们能将企业文化融合和策略的融合把他们的重要性等同于在金融和财务方面的重要性， 我想这种并购才是可能理性和合理的。

　　因此我的建议我们在并购时也要重视企业文化和策略的融合。

王巍： 我对库恩的想法我补偿一些，如果人是预言家，这个是社会是充分社会的语言，没有人知道ＷＴＯ以来中国是怎么样，没有人知道知识经济到来是什么样，要知道这些变化同 时准备行动。但是问题是在我们国内很多的行业领导人，或者包括企业领导人都有一个几 十年的习惯，就是你必须说清楚，然后你再准备什么对策，然后再干。我觉得这是危险的 。因此对中国来说，我觉得我们政府是一个非常好的政府，是爱民如子，生怕我们犯错误 ，因为它占的位置比较高，它占的高看的远，往往愿意把我们问题全看透。然后再干。

　　原来我们外贸部的部长干部他在报纸上说，中国未来十年十五年不会产生大规模并购 ，为什么呢？他信心很坚定，因为中国人已经习惯了计划经济，因为ＷＴＯ、债转股、并 购都可以收放自由。我觉得这是一个最危险的观念，就是咱们能不能把一些，当然有一些政是正确的，但是能不能逐渐的在未来几年内和市场经济接轨，把所谓抓大放小政策和中 央的政策由市场来做，由市场决定现在该不该并购，由市场选择今年是多少家并购，而不是中央部长说今年多少家并购，如果这样这个并购市场又可能将来会出现并购垃圾，还要 进行并购重组，于是并购还有转庄，一切都会向这边走。

　　所以我们希望库恩的到来和以及他的想法能对我们有一定的冲击，就是我们不会保证 未来，包括克林顿他不敢说一年以后美国的经济怎么样，谁能把市场打开呢？我们不要谈 三、五年计划，我觉得我们是希望并购的这种市场动力能在中国能发挥它的天性，由企业 来决定自己的命运。

罗伯特： 我完全同意王先生的想法，但是我有一个想法。如果我们今天完全了把中国的并购市 场放开，根本不要政府的任何的参与，它确实会使得中国的并购活动有一个大幅度的上升 ，规模有一个大幅度的扩大。但是我们要知道这样发展当中，大多数并购可能不成功的， 而且不成功的并购会对中国的经济发展有产生负面的影响。如果我们开放过快，中国有一 些非专业人士，他会在很短时间内采取快速的行动，而在不了解并购知识的情况下采取快 速行动来，其结果是不好的，对中国经济也是不利的。

　　但目前来讲，我们完全放松政府的参与，我们希望中国逐渐放开一部分，然后除开市场，有一个过渡期，这个过渡有多长？我们说短，但是不会短几年，因此这个市场放开或 者并购的培育需要有很多很多的方法参与，有很多活动。现在我们应该对于市场并购有一 个很好的正确的认识，很多人认为企业并购是灵丹妙药，只要你"吃"了企业就可以很好 的发展。但是事实并非如此，并购是一个很复杂的，很困难的一个过程，因此我们要对并 购有一个正确的了解，人们要在有限的控制的情况下，允许并购市场的发展，这才是很好的选择。

提问： 我是东方拍卖公司的延研，我想对库恩先生提一个问题，您在国外办理并购了很多企 业，你什么时候到中国并购，你的中国并购企业目标是哪些企业？

罗伯特： 我本身很高兴在中国工作，因为在这里面有很多充满活力的人，而且在中国的工作经 验也是让人兴奋的。我在中国也参与了一些工作，但是很遗憾的是在９０年代我在美国的 公司业务发展很快，所以我没有太多的时间到中国来。但是将来我希望有更多的机会能来 到工作帮助中国并购市场和并购行业的发展，我十分高兴也很容幸能参与到这样的进程当 中来。 至于说我的参与，我想可以有不同层次。比如我们可以像今天晚上开的研讨会的形式 来给大家提供一些教育方面、知识方面的参考，或者也可以写一些新闻报刊上的文章，实际上王先生也和我讨论，我们和否也编辑并购的书。第二个就是参与实际的并购活动，但是这个方面我在中国也看到了有一些机会，我们也在讨论一些机会，只不过现在我们的讨 论还不很成熟，我现在还不便公开给大家来介绍我所要进行的一些活动。我希望几个月之 后能把有关的信息提供给大家。

主持人： 库恩先生，我现在有非常简单的一个问题问您，中国现在的并购市场是不是一个很好 的时机，是不是一个好的时间？如果是，为什么欧美公司，包括您自己公司在内现在还没 有进来，如果不是这个准备期间要准备多长？

罗伯特： 事实上现在确实有一些西方的公司已经到中国来从事这样的并购活动，但是因为西方的大的商业银行它们有一种强烈的需求，就是要短期内得到财务回报或者资金回报，所以 它们特别关注是那些大的中国企业，在国际市场上进行首期公开上市的，比如像电信，所以这就是西方一些大的投资银行它们的一种心理。它们现在还没有把目标放在中小企业身上，但是我认为随着时间的推移这种情况会发生变化。

　　另外还有一点中国的企业规模很小，所以它付不起投资银行收取的费用，这也是一个 问题，随着时间的推移，也许在未来几年内情况会发生变化，中国的并购市场会得到发展 。我本人也希望在最大程度上参与中国的并购市场发展当中来，我也支持像王先生这样一 些中国的企业并购的先行者们能开展这方面的工作。所以如果我们能帮助一些投资银行到 中国来参与企业的并购活动，同时也扶植中国的投资银行业的发展，对我们也是有帮助的 ，我们可能是同行，也可能是竞争者，但不管怎么样，我们还是会帮助中国的。

提问： 我来自《北京证券》。我想问一下库恩先生，您对中国投资银行业了解多少，你认为 中国加入ＷＴＯ以后，中国并购人员应该具备哪些素质，其中最重要的素质是哪些方面？

罗伯特： 中国的投资银行业还是一个很年轻的行业。在这个行业当中，人们可能会有一些对于 投资业的人员所应该的具备的素质有一些错误的认识。事实上投资银行业它要求从事人员有多方面的技能，其中一个主要的就是财务分析能力。但是我要强调的是，如果你把投资银行技能仅仅等同于财务分析的话，你就完全错误了。投资银行业要求的是你所了解的知识往往比仅仅做财务分析更广，比如你要了解一个工业的行业的结构，了解公司的组织结构，所以投资银行所要求的技能比传统的财务分析大的多。在西方投资银行有很多含义， 它可以用于企业的分析，并购和融资，还可以用于其他的场合，所以要进行投资银行业的工作，你需要有多方面的技能。我曾经提到，投资银行家他需要有艺术和科学两方面的技 能，即是技术也是艺术，所以作为投资银行家，你需要有很特殊的技术。

　　我可以拿我们在美国的公司给大家举一个很真实的例子。

　　这个例子是我们两个投资银行做了比较。第一个就是我们花了很多的钱来雇佣了一个 人员到我们公司工作，这个人曾经在别的投资银行工作过，有参与过企业并购的各种交易活动，他从哈佛大学拿到了硕士学位，而且他工作也特别努力。另外是一位女士，她是没 有通过我们正式招聘进来的，她实际上是在美国的一个州立大学拿到的学位，她获得的是 文学方面的学位，她有两个孩子，每周有两天在家里照顾孩子。我想我讲了这两个人的背景，你们都可以猜出故事结局是怎么样。这个女士很少在公司，把家当做办公室公司，但 她却每年能给我们做四到五笔交易。但这个有很高学历的男士，虽然他工作很努力，他一 年却做不了几笔交易。

　　而这两个结局并不是偶然的，如果你知道背后的原因我想你会从中学到很多东西。这位男士做了很多的分析工作，他采用了很多专业的方式，往往使用那些巨大型公司经理人员使用的方法，也就是他过于强调分析。而这为女士是很了解工作人员的心理，她了解那 些中小型公司真正并购的动力是什么，原因是什么，所以她是从心里了解这些人，这些公司，并且帮助这些中小企业完全并购的过程。

　　我并不想给大家引起一个误导，好象觉得财务分析，行业分析并不重要，我要说的是作为一个成功的投资银行家，特别是如果你参与到企业的并购活动当中来，做良好的财务 分析是必要的，但是并不是完全的足够，还要做其他的东西。在有良好的分析能力的基础 上，你要有很好的直觉，用一种直觉的方法来发现人们真正的所需，这样才能把一个并购 的活动做好。

提问： 我姓马，是一个很小的文化交流中心的老板。 听库恩先生的讲话，并谈了世界上并购的战略问题，但是也强调，并购并不是都是完全成功的，其中有一些原因，并购也有失败的。我这里提一个问题，就是发生在美国可口 可乐和迪斯尼，还有麦当劳，他们之间的只同居不结婚的现象，它们的这种发展会不会对 将来的并购市场发生一种冲击。

罗伯特： 我们讲到了并购是一个很广义的词了，战略联盟仅仅是并购过程中的一个部分，但是 一般情况下，这种战略联盟它可能涉及到所有权的转变，但并不完全如此。就像麦当劳和 可口可乐，它们如果完全并购可能效率并不会很高，所以对他们选择战略联盟的关系比进 行真正的并购可能是一个更好的方法。对于可口可乐来讲，它所做的更好的选择就是它买 一种橙汁的生产商或者企业，比如他购买了（英文）橙汁的企业，这样可口可乐在超市来 卖产品的时候，它有自己的客户群，它可以向这些客户去推荐买其他的饮料。所以对同类 产品厂家间的并购对可口可乐来讲是一个很好的选择。

提问： 我是财经界的记者，我问库恩先生和王巍先生一个问题。刚才王巍在我们整个国家整个并购过程中，从计划经济高度到市场经济来讲，这种"婚姻"以前依靠媒婆在中间做的角色，随着计划经济向市场经济过渡过程中，就有了所谓的婚姻介绍所，提高所谓并购企 业的质量促成"婚姻"成功，以此来不导致最后的失败。我们想问库恩一个问题，我们作为中介公司，我们如何扮演好中介的角色？我们也想王巍先生一个问题，在中国的专业化 和职业化的中介应当承担什么角色，做那些贡献？

罗伯特： 首先我要说没有人能确保成功，你只能够确保使得成功的可能性最大。我给大家举一 个例子能充分反映这一点。我本身曾经参与过以色列的一些高科技领域的工作，我曾经参 与过这个例子，有一个投资集团，他想投资一个新的高科技公司，这个公司是从以色列的 军方剥离出来的公司。我参与到这个案子的时候，我就跟一个很高层的科学家进行过一次讨论，我发现这个科学家他本身恰恰是由他来发明出来一个高科技，正是凭借着这个高科技以色列军方在７３年的中东战争当中，通过使用这个高科技成功的击落了叙利亚的７０ 架飞机。我就问这个科学家一个问题，我说如果我的客户他要花大量的资金投入到这样新 的高科技公司，那么我们投资的最终结果是什么样的？当然我说的公司不是以色列军队的公司了。当时科学家给我的回答说，我现在不知道，我要让我的以色列人员进行分析，星期一再把结果告诉你。当时我一听他这么回答，我就建议我们的客户不要对这个高科技公 司进行投资，因为我知道他星期一是不可能给我回答的，而且这个问题可能也是没有办法 找到答案的。因为我们知道，最对于从事科研工作的来讲，从科学的角度来讲，可能确切 地知道我在什么时候能得到答案，但在市场运作当中，有一些问题你得不出答案的。有的 时候是找到最好的方法去争取得最佳的结果，也就是我们在市场中对一些问题不可能得到 百分之百答案，特别是我们在计划经济向市场经济所面临的问题是一样的。

　　我举的这个例子，就是以色列控制的技术也好，他就相当于计划经济一样，而我们现 在侧重的是市场作用。 所以我们要说对于前面我说的问题的答案就是我们的所有的决策要特别小心，我们对 整个并购之后企业的发展要有很高度的敏感，也就是说我们要特别关注并购之后企业之间 的相互融合。如果我们在考虑并购的时候，并不是仅仅着眼于一种战略问题，和各个企业 能拿到多少钱，而更多考虑到企业并购后的文化和战略的融合，那才能使我们企业并购取 得最佳结果。

王巍： 并购顾问就是投资银行实际像红娘一样，有时候我们心理状态很不平衡，因为大家可以想象，搞对象是什么概念，如果他俩好了跟我没有关系，如果不好我们三个全不好，这 就是一个并购后的处境。所以从这一点来说，我们只能靠努力来提高合作成功概率。我们 仍然是有信心能把这个工作做好，这主要建立在两个基础上，一个就是我们希望和客户有 一个互相体贴的关系，长期体贴。另外我们过去有很多失败，当一个人失败多的时候，他未来的成功性可能就高一点。所以我们之所以有可能提供好的服务，就是因为我们过去失 败太多了，至少可以不会重复失败。所以我们始终在努力。

罗伯特： 我想来给大家举一个完全的市场经济环境下的例子，比如美国，我们实际的运作是怎 么来做的？我讲的模式并不是适用于现在的中国并购，但是将来这是它必然的发展趋势。 我们这个公司代表的是那些要把自己卖出去的公司，他们是我们的客户，我们的责任或者 我们的工作并不是要确保如何做好这些并购，我们的最终责任是帮助我们的客户找到最高 的卖价。而那些代表着买家的投资银行他们的责任是尽可能把价格压到最低，而且能够把 这个并购加以做成。而我们在找买家的时候，我们往往请三个或者七个，一些大的买家他 们竞价，通过彼此公开竞价能造成市场的竞争和紧张气氛，从而能把价格尽可能的抬高。 我举一个很极端的例子，比如我们代表我们的客户将他们的公司以很高的价格卖出去 ，但是正因为这个卖价太高了，最后的结果并不是很好，但是即使这个并购结果不好，我 们的责任已经尽到了，我们的工作也做好了，因为我们找很高的买家，如果做的不好，是应该代表买家的银行，这就体现了市场的作用。如果并购时买卖双方都能了解的话，我们 才能找到一个最佳的价格，才能使我们并购的效率达到最佳。

　　我举一个卖方客户差进行客户并购的两个方法，其中一个很讲究道理的，另外一个从 道义来讲并不是很好的。如果我们代表一个卖方的公司来寻找买主进行并购，我们再提供 卖方客户信息的时候，我们没有提供真正的信息，比如说这种有报告显示过去几年盈利很 好，利润很好，但是利润的其中一部分源于一些非正常的业务所带来的，比如它是通过卖 自己的资产而不是通过正常的业务活动，这是非正常的形式。如果我们在披露信息的时候 ，没有把这个情况披露出来的话，这是不道德的。

　　我再举另外一种方法，比如我们的客户卖家，我们为它找了一个买主，它想买，但是 我们没有很快地跟它成交，通过我们的犹豫给买主一个印象，好象有其他的买主跟它竞争 ，正因为他自己这样的错误认识，他就把自己的价格提高了。尽管没有竞争，而把价格提高了，这样实际上是一种道德的做法。

提问： 库恩先生，您到中国也很不容易，向给你提一个建议，中国的市场是一个很高深莫测 的市场，中国的企业也面临着产权关系，管理体制与以往有很大的不同。你有没有考虑过 先利用你自己的资源优势，然后并购中国的一个类似的中介机构，然后再进入中国的市场 ？谢谢。

罗伯特： 也许我们两个并购是很好的选择，如果你是投资银行你帮我们做这笔交易你可以收费了。

提问： 我是中华总公司的张作。我请教库恩博士和王巍博士一个问题，就我们中国中小企业 并购市场而言，我们这个投资银行作为投资银行家如何确定客户和购并目标企业的？并且 这种获得客户和确定目标并购目标企业的方法在中国和美国有一些什么区别？

罗伯特： 我想要回答你这个问题又要开你一课了。现回答第一个问题，后面的问题由王巍来回答。 我拿美国中小型公司做例子，美国中小企业有几十万个，所以找目标客户是一个复杂的过程，我们可以采取各式各样的方法，采取直接邮寄，或者电话销售，或者其他的来进 行客户的搜寻。像我们的公司，可能每年向我们目标客户发去一千万封信跟他们进行交流 。在美国我们的中小企业的目标客户可能有五十万个。如果我们是给买方来做并购的建议 的话，我们采用方法就不同了。我们所确定的买方往往是一些大公司，想寻找小公司进行购买的大公司才是我们的目标客户。在一笔并购交易中，你不能即代表买方也不能代表卖方，这是不允许的，你只能代表一方。但是不轮你代表哪一方，你所收取费用的形式有所不同。但是不管是代表卖方或者买方有一个原则是两者节可以适用的，就是尽可能为我们客户提供更多的选择。如果我们代表的是买方，我们就给他们提供多个可供他们购买的小 的公司或者目标公司，如果我们代表是卖方，我们就会给他们提供多个可选的买主。如果 代表买方给他们提供多个可选的目标收购对象。这些都是想使我们所代表的公司通过购并 更加强大。

王巍： 在中国我们不会像库恩公司那样发１０００封信，第一我们不会冒着被当做是传销的 对象非法集资，第二个也不会被认为"瓦解经济手"。我觉得我们的方式是首先宣传几个 特定的行业，因为人的能力是有限的，你只能在一个特定的行业里做深入研究，这个行业 吃透了之后，我们有选择的选择卖方或者买方，然后坐在一块儿，我们现在还在努力。 我再稍微借题发挥一下。在中国目前状况下，绝大部分并购客户，无论卖方、买方， 它的发现、安排都属于革命分工，都是由国家经济部安排好了，几乎作为一个从事服务行 业来说你是没有几乎获得这个特权的。所以我说在中国的并购行业在目前为止，仍然是一 个特权行业，而未来并购和投资银行一样，它应当是一个服务行业，而不是特权行业。一 旦你有了特权，有了现有的资源，钱都放在你手里了，执照给你了，不太容易产生最好的 服务。一旦你是没有特权……我们之所以服务的还可以，是因为我们即没有特权又没有资 源，我只能靠我的服务来拉客户，因为我们虽然很小。但是我们觉得我们能提供比较好的 客户，中国未来买方的发展应该市场化形成，要靠千千万万投资银行家一起努力，来通过服务来推动中国企业的并购市场。

主持人： 这里也可以看到在中国的市场和国外市场不同，在西方，在美国你可以人向一千万人 发求爱信，在中国只能一对一，在中国也不允许搞同性恋。所以库恩先生的想法还值得认 真考虑一下。 因为时间关系，咱们可以不能再接受提问了，在结束我们问答之前，我们想向库恩先 生问几个非常简短的问题，也希望库恩先生回答的时候非常简捷。 第一个问题，就是说中国正在要进入ＷＴＯ，这个过程对中国并购市场的影响是什么 ？

罗伯特： 第一个问题，我想说中国加入ＷＴＯ将促使中国的并购市场或者并购行业加快发展步 伐，但是在加快发展进行过程也有一个潜在的危险，就是发展速度可能会过快了，一旦过 快了就会使得并购的名声受到影响，会变成不好的事情。因为我们在进行并购行业发展过 程当中，应该进行很慎重的分析，我们应该选定我们的目标行业进行透彻的分析，这样才能保证我们并购行业有很稳步的发展。所以我说中国加入ＷＴＯ将会给中国带来一定的压 力，迫使它快速的发展并购行业和并购的市场，但要稳步快速的发展，我们也要进行慎重 的分析，也要有控制。

主持人： 库恩先生跟中国很多官员都很熟悉，作为并购行业要在中国展开，你给中国政府和并 购市场三个比较具体的忠告是什么？

罗伯特： 第一个建议还是我一直说的，就是中国的广大并购市场的发展是对于中国国内公司的 健康发展来讲是最好的一个途径，它可以促使国内公司在竞争日益激烈的市场环境中能取 得成功，所以第一个建议就是并购市场和行业的发展应该得到政府的鼓励。

　　第二个建议，我的一点担心了，如果我们过多强调并购的好处，引起人们广泛的兴趣 ，人们会变得特别兴奋，完全地投入到并购当中来，在这个过程当中，就会出现一些不好 的并购的例子。而这些并购如果做的不好，它一方面会损害公司的效益和发展，同时也会 损害并购方面的形象或者声誉。因此我的第二个建议就是我们在进行并购当中一定要小心 谨慎。

　　第三个建议我们要特别挂关注西方的各种做法，有要注意我们有中国自己的特点，所 以我们说有中国特色的市场经济，中国它已经有很长的计划经济的历史，而且像王先生也提到了，我们也有这样的习惯，制定多少年的计划，这是我们多年的习惯了，所以我们不可能很快地打破。因此我们要了解市场发展过程，市场作用很重要。但是使市场作用如果 与政府部门协调，而避免有更多的矛盾和冲突，这是我们值得探讨的问题，对于这个问题 我们没有一个很容易很简单的答案。但是我们要深入了解并购的概念，同时使得我们在并 购当中要关注中外不同的做法。

主持人： 对于中国的并购市场，就目前来讲，现在最急需做的最重要的一件事情是什么？

罗伯特： 我想对于这个问题，我想继续举办像我们今天这种活动，这样我们不断来进行意见的 交流，大家都发表自己的观点，这样才能进一步对中国并购市场有一个更深入的了解。我 们可能有更多的并购的理论，但不要认为学了这些理论就可以把它搬到实践当中，就可以 用，实际并不如此。实际并购活动是很复杂和多变的，它既是一门艺术也是一门科学，在学习艺术的时候，你不可能有一成不变的公式让你去照搬照抄，所以我们要进行信息交流 ，信息分享，进行案例分析，这样才能能产生一套有机的方法，使得我们了解并购。不要 认为西方已经做过的东西，就有一套已经现成的东西供你来用，你不能使用西方的公式， 你所能使用的仅仅是西方的经验和教训。

主持人： 我们接下来是大概有一个仪式，大家请在继续呆１５分钟，在这个仪式之后，我们可以在会后继续交流。

现在我把所谓主持人的这个话筒还给何先生。

谢谢各位。

何才庆： 下面我们进行的是委托标购的发布会 （发布会略）

何才庆： 再一次感谢库恩先生，感谢今天到会所有的嘉宾，今天的论坛到次结束谢谢大家。